Cliffs Natural Resources Inc. annonce un accord définitif en vue de l'acquisition des dépôts de chromite de Freewest Resources Canada, Inc.

Regulatory News:

Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE: CLF) (Paris: CLF) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vue de l'acquisition des droits de propriété sur les sols de chromite du «Ring of Fire» détenus par la société Freewest Resources Canada Inc. (TSX-V: FWR), basée à Montréal.

Selon les termes de cet accord, Cliffs se portera acquéreur des intérêts de Freewest dans la propriété des sols du «Ring of Fire», qui comprennent trois dépôts de chromite d'envergure mondiale: soit 100% de «Black Thor» et de «Black Label» et 50% de «Big Daddy», un dépôt voisin appartenant à KWG Resources et Spider Resources, une coentreprise de Freewest. Les autres actifs de Freewest seront regroupés dans une «nouvelle» société Freewest. À la suite de cette restructuration, la «nouvelle» Freewest existerait de manière indépendante et son action ordinaire continuerait à être négociée sur la Bourse de croissance TSX. Freewest a fourni des informations complémentaires concernant la structure de la transaction dans un communiqué de presse publié aujourd'hui.

À la clôture de la transaction, chaque actionnaire de Freewest recevra 0,55 CAD par action, soit 118 millions de dollars canadiens au total (110 millions de CAD si l'on exclut les actions que Cliffs détient déjà dans Freewest) en contrepartie sous forme d'actions ordinaires de Cliffs Natural Resources. La fraction d'une action Cliffs à émettre pour chaque action Freewest sera déterminée sur la base du prix moyen pondéré par le volume des actions de Cliffs au cours des cinq jours de bourse se terminant le troisième jour de bourse avant la date effective de la transaction. Sur la base du prix de clôture de Cliffs le 20 novembre 2009, cette contrepartie aboutirait à un taux d'échange de 0,0119 et à l'émission d'un total de 2,4 millions d'actions Cliffs. De plus, chaque actionnaire de Freewest recevra 1 action de la «nouvelle» Freewest pour chaque action de Freewest détenue à la date d'enregistrement. Les actions de la «nouvelle» Freewest ont une valeur estimée à 0,15 CAD par action. Le conseil d'administration de Freewest soutient unanimement la transaction et recommande à tous les actionnaires d'accepter l'offre de Cliffs. Cette recommandation est également soutenue par l'avis d'équité du conseiller financier de Freewest. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2010. La clôture de la transaction est soumise à l'accord des actionnaires de Freewest, à l'accord du tribunal et à un certain nombre d'autres conditions usuelles.

Cliffs détient actuellement 6,9% des actions de base en circulation de Freewest, et détient en plus des warrants pour l'achat d'actions supplémentaires de Freewest qui, s'ils sont exercés, feraient progresser le taux de participation de Cliffs à 9,75%. Sous réserve de l'autorisation de la Bourse de croissance TSX, Cliffs prévoit d'injecter 4,1 millions de CAD de liquidités dans Freewest par le biais d'un placement privé à des fins de fonds de roulement qui, s'ils sont combinés avec l'exercice potentiel de ses warrants, feraient passer son taux de participation à 12,7%. Cliffs conservera sa part au pro rata de participation dans la «nouvelle» Freewest.

BMO Capital Markets fait office de conseiller financier et Blake, Cassels & Graydon LLP fait office de conseiller juridique de Cliffs pour cette transaction.

Raisonnement stratégique

Cette acquisition permettra à Cliffs Natural Resources de mettre à contribution son savoir-faire dans l'exploitation à ciel ouvert et le traitement minier afin de créer une base de ressources de minerai de chromite qui formerait le point de départ de la seule unité de production de ferrochrome d'Amérique du Nord. La mine prévue devrait produire chaque année entre 1 et 2 millions de tonnes de minerai de chromite à forte teneur, qui seraient retraitées pour produire entre 400 000 et 800 000 tonnes de ferrochrome. Cliffs pense que les dépôts de Black Thor, Black Label et Big Daddy sont ceux de la plus haute qualité dans les sols de la région du «Ring of Fire» au Canada et qu'ils permettraient à la mine d'atteindre une durée de vie significative et un potentiel d'expansion considérable.

Joseph A. Carrabba, président-directeur général de Cliffs, a commenté: «Ce projet à long terme est cohérent avec la stratégie déclarée de Cliffs d'élargir sa diversification dans les minéraux et ouvre la voie vers un nouvel univers de clients. En plus de fournir les matières premières requises par les producteurs d'acier au carbone, nous deviendrons un fournisseur pour les producteurs d'acier inoxydable.»

«Le ferrochrome est importé par les marchés de l'acier connaissant la plus forte croissance au monde et de nombreux pays l'ont classé comme une ressource stratégique. Nous pensons que cette découverte représente l'un des plus importants dépôts de chromite au monde. Du fait de l'emplacement unique de l'exploitation, notre objectif sera de fournir du ferrochrome aux producteurs d'acier inoxydable du monde entier.»

Attentes au sujet de l'exploitation et du traitement de la réserve

Cliffs a fait l'acquisition d'une position significative dans Freewest Resources à l'occasion d'un placement privé en juin 2009 et a suivi de près les évolutions techniques de ces avoirs. Une étude formelle des dépôts de chrome commencera début 2010 et devrait s'achever au cours du premier semestre. Cette étude correspondra aux normes du secteur et sera comparable à un rapport technique NI 43-101 ou à une évaluation selon le code JORC (Joint Ore Resource Committee: Comité commun pour les réserves de minerai) de la ressource minérale. Les collectes d'échantillons à l'aide de forages au diamant dans ces dépôts ont invariablement croisé des zones de chromite dont l'épaisseur, la teneur et les ratios chrome-fer (Cr:Fe) d'envergure mondiale permettent d'assurer une exploitation à ciel ouvert à faible coût.

Cliffs s'attend à ce que les plans commerciaux pour mettre sur le marché les dépôts incluent la construction de la mine à ciel ouvert et de l'installation de traitement sur le site de la mine, ainsi que d'un four électrique à arc (EAF) à distance pour poursuivre le traitement du minerai en ferrochrome à forte teneur. L'EAF devrait être implanté sur la rive nord du Lac Supérieur. Si le projet se réalise comme prévu, le processus d'autorisation devrait nécessiter environ trois ans, avec un démarrage de la production vers 2015.

Aperçu du marché de la chromite

La chromite est une matière première essentielle à la production de chrome. Cliffs estime que plus de 90% du minerai de chromite est transformé en ferrochrome, un ingrédient crucial pour la production d'acier inoxydable ainsi que d'autres aciers et alliages non ferreux. Les marchés finaux pour l'acier inoxydable, l'acier allié et d'autres produits utilisant le ferrochrome comprennent le transport, les produits électriques, l'ingénierie, le bâtiment, la construction et les biens à base de métaux.

De plus, la chromite est un minéral industriel clé qui intervient dans la sidérurgie pour la fabrication de briques réfractaires, de revêtements de fours et de sables de fonderie. La chromite est également utilisée dans la production de produits chimiques à base de chrome. Dans de nombreuses applications, elle est considérée comme irremplaçable, car l'utilisation de produits de substitution reviendrait plus cher et réduirait les performances.

Actuellement, la majeure partie des ressources et de la production se trouvent dans l'hémisphère oriental, ce qui nécessite pour tous les producteurs d'acier inoxydable en Amérique du Nord, dans la plupart de l'Europe et de l'Asie d'importer du ferrochrome. Des rapports de marché estiment que quatre pays ? l'Afrique du Sud, le Kazakhstan, la Finlande et la Turquie ? contrôlent près de 80% de la production mondiale de 24 millions de tonnes de minerai de chromite. Cliffs a indiqué que, du fait de sa proximité avec la production nord-américaine et européenne d'acier inoxydable, un fournisseur de ferrochrome dans l'Ontario bénéficierait d'un avantage compétitif évident en ce qui concerne le fret par rapport à des producteurs dans d'autres parties du monde.

Conférence avec les investisseurs et les analystes financiers

Cliffs organise une conférence pour parler de la proposition d'acquisition de Freewest Resources aujourd'hui 23 novembre 2009 à 13h00 (HE). Un diaporama sera utilisé pour compléter la discussion. La conférence sera diffusée en direct sur le site Web de Cliffs : www.cliffsnaturalresources.com. Après la conférence, l'enregistrement audio et les diapositives seront archivés et disponibles au téléchargement depuis le site Web.

Afin d'être intégré à la liste de diffusion par courriel de Cliffs Natural Resources, veuillez cliquer sur le lien ci-dessous:
http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html

À propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs Natural Resources (NYSE: CLF) (Paris: CLF) est une société internationale d'exploitation minière et de ressources naturelles. Nous sommes le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, l'un des principaux exportateurs australiens de minerai de fer à enfournement direct, fin et en morceaux, ainsi qu'un producteur important de charbon métallurgique. Dans le respect des valeurs fondamentales en matière de préservation de l'environnement et du capital, les collaborateurs de Cliffs à travers le monde s'attachent à rendre compte à toutes les parties intéressées de nos performances opérationnelles et financières conformément aux directives de transparence applicables de la GRI (Global Reporting Initiative). Géographiquement, notre société est structurée autour de trois entités :

Le segment Amérique du Nord possède ou exploite six mines de fer situées dans le Michigan, le Minnesota et l'Est du Canada, ainsi que deux complexes miniers de charbon à coke en Virginie-Occidentale et dans l'Alabama. Le segment Asie-Pacifique comprend deux complexes d'exploitation de minerai de fer dans l'Ouest australien et une participation à hauteur de 45 % dans une mine de charbon thermique et à coke située dans le Queensland, en Australie. Le segment Amérique latine compte une participation de 30 % dans le projet d'Amapá, un projet de minerai de fer dans l'État d'Amapá, au Brésil.

Ces dernières années, Cliffs poursuit activement une stratégie visant à atteindre une taille critique dans l'industrie minière et centrée sur l'approvisionnement des marchés de l'acier à croissance rapide les plus importants dans le monde.

Les communiqués de presse et informations relatifs à Cliffs Natural Resources Inc. sont disponibles sur :
http://www.cliffsnaturalresources.com ou
www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx?b=1041&1=1

À propos de Freewest Resources Canada Inc.

Freewest Resources Canada Inc. ("Freewest") est une société d'exploration minière canadienne qui se concentre sur l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés de grande qualité recelant du chromite, de l'or et des métaux dans l'Est du Canada. L'exploration se concentre sur ces matières premières au sein de cadres géologiques classiques caractérisés par des dotations en minerai dont le haut potentiel est établi et/ou perçu. Afin de créer de la valeur pour nos actionnaires, notre stratégie consiste à faire avancer les projets d'exploration au stade de la pré-faisabilité ou de la production commerciale avec l'aide de partenaires.

Énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Ce communiqué de presse contient certaines « déclarations à caractère prospectif » qui sont destinées à être prospectives au sens des dispositions protectrices du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Bien que la société soit d'avis que ses énoncés prospectifs sont basés sur des hypothèses raisonnables, de tels énoncés sont sujets à des risques et incertitudes.

Les résultats réels peuvent différer considérablement de ces déclarations pour une variété de raisons dont, notamment : l'incapacité à finaliser la transaction proposée du fait de propositions d'acquisition de la concurrence, l'incapacité à obtenir les autorisations nécessaires des tribunaux et l'absence de réception du vote positif nécessaire de la part des actionnaires de Freewest. Par ailleurs, parmi les autres facteurs susceptibles d'impacter les résultats réels, on trouve : la demande pour le ferrochrome de la part de la sidérurgie intégrée au niveau international ; l'impact des consolidations et de la rationalisation dans l'industrie sidérurgique ; la disponibilité d'équipements capitaux et de pièces détachées ; la disponibilité de la capacité ferroviaire et flottée ; la disponibilité et le coût du capital ; notre capacité à conserver des liquidités suffisantes et notre capacité à accéder aux marchés de capitaux ; des événements ou circonstances pouvant porter atteinte ou impacter défavorablement la viabilité et la valeur comptable des actifs de Freewest ; l'incapacité d'atteindre les niveaux de production prévus ; les réductions des estimations des ressources actuelles ; les impacts d'un durcissement de la réglementation gouvernementale, y compris le défaut de recevoir ou de maintenir les autorisations environnementales requises ; les problèmes liés à la productivité, aux sous-traitants, aux conflits de travail, aux conflits avec les tribus indigènes dans la région, aux conditions météo, à la fluctuation de la qualité du minerai, aux changements des autres facteurs de coût, y compris les coûts énergétiques et de transport.

Des références sont également faites aux explications détaillées des nombreux facteurs et risques qui peuvent faire que l'issue de tels énoncés prospectifs s'avère différente, ces facteurs et risques sont exposés dans notre rapport annuel sur le formulaire 10-K, dans les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et dans les précédents communiqués de presse déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission), qui sont disponibles publiquement sur le site Web de Cliffs Natural Resources. Les informations contenues dans ce document ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse et peuvent être supplantées par des événements ultérieurs.

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