JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings annoncent le résultat des offres de rachat et l'acceptation anticipée des obligations au titre des offres de rachat des obligations subordonnées senior à 9,625 % à échéance 2012...

JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings annoncent le résultat des offres de rachat et l'acceptation anticipée des obligations au titre des offres de rachat des obligations subordonnées senior à 9,625 % à échéance 2012 et des obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013

JohnsonDiversey, Inc. (« JohnsonDiversey ») et JohnsonDiversey Holdings, Inc. (« JohnsonDiversey Holdings ») ont annoncé aujourd'hui l'acceptation anticipée des obligations, objet des offres de rachat en numéraire précédemment annoncées par JohnsonDiversey sur l'encours de ses obligations subordonnées senior à 9,625 % libellées en Euros à échéance 2012 (CUSIP n° 479269AD4, codes ISIN US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (les « Obligations en Euros »), sur l'encours de ses obligations subordonnées senior à 9,625 % libellées en dollars à échéance 2012 (CUSIP n° 479269AB8, code ISIN US479269AB82) (les « Obligations en dollars ») et de l'offre de rachat en numéraire précédemment annoncée par JohnsonDiversey Holdings de l'encours de ses obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013 (CUSIP n° 47926PAB2, code ISIN US47926PAB22) (les « Obligations Holdings », constituant avec les Obligations en Euros et les Obligations en dollars les « Obligations »). Les offres de rachat sont soumises aux modalités définies dans l'Offre d'achat et le Formulaire de demande d'accord du 26 octobre 2009 (l'«Offre d'achat ») et dans la Lettre d'accompagnement et d'accord correspondante.

À 17 h 00, heure de New York, lundi 23 novembre 2009 (la « Date de paiement relevé »), il avait été apporté en bonne et due forme pour environ 157,5 millions de dollars en montant total en principal d'Obligations en Euros, environ 277,9 millions de dollars en montant total en principal d'Obligations en dollars et environ 377,7 millions de dollars en montant total en principal à l'échéance d'Obligations Holdings. Ces montants représentent respectivement 70 % environ du montant total en principal de l'encours d'Obligations en Euros, 92,6 % du montant total en principal de l'encours d'Obligations en dollars et 93 % du montant total en principal à l'échéance de l'encours d'Obligations Holdings.

Le 24 novembre 2009, compte tenu de la satisfaction de certaines conditions décrites dans l'Offre d'achat, JohnsonDiversey a accepté d'acheter et a acquitté la totalité des Obligations en Euros et des Obligations en dollars apportées en bonne et due forme au titre de l'offre de rachat correspondante, et JohnsonDiversey Holdings a accepté de racheter et a acquitté la totalité des Obligations Holdings apportées en bonne et due forme au titre de l'offre de rachat correspondante.

La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 Euros du montant en principal des Obligations en Euros apportée en bonne et due forme mais non retirée en bonne et due forme à 17 h 00 heure de New York vendredi 6 novembre 2009 (« Heure limite d'accord »), et dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante, s'est élevée à 1 018,54 Euros. La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 Euros du montant en principal des Obligations en Euros apportée en bonne et due forme au-delà de l'Heure limite d'accord, mais au plus tard à la Date de paiement relevé, et dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante, s'est élevée à 998,54 Euros.

La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 dollars de montant en principal d'Obligations en dollars et par tranche de 1000 dollars de montant en principal à l'échéance d'Obligations Holdings apportée en bonne et due forme à la Date de paiement relevé, et dont l'achat est accepté au titre de l'offre de rachat correspondante, s'est respectivement élevée à 1019,79 dollars et à 1021,53 dollars.

De plus, il a été versé aux porteurs d'Obligations dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante les intérêts courus et non versés au titre de ces Obligations depuis la dernière date de paiement de l'intérêt jusqu'à la date de paiement non comprise du 24 novembre 2009.

L'offre de rachat relative aux Obligations en Euros a expiré à minuit lundi 23 novembre 2009, heure de New York. Les porteurs ayant apporté en bonne et due forme leurs Obligations en dollars ou Obligations Holdings au-delà de la Date de paiement relevé, mais au plus tard à minuit heure de New York le mardi 1^er décembre 2009, sont éligibles pour la contrepartie au titre de l'offre de rachat correspondante, soit un montant de 988,54 dollars par tranche de 1000 dollars de montant en principal pour les Obligations en dollars et 990,28 dollars par tranche de 1000 dollars de montant en principal à l'échéance pour les Obligations Holdings, plus, dans ces deux cas, les intérêts courus et non versés au titre de ces Obligations depuis la dernière date de paiement de l'intérêt afférent à ces Obligations jusqu'à la date non comprise de la date de paiement correspondante.

En outre, conformément à l'Offre d'achat, JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings ont publié des avis de remboursement irrévocables concernant l'encours d'Obligations subsistant postérieurement à l'offre de rachat correspondante. En vertu de l'avis de remboursement applicable et des termes du contrat applicable, JohnsonDiversey ou JohnsonDiversey Holdings, suivant le cas, remboursera l'encours d'Obligations subsistant au 24 décembre 2009 (la « Date de remboursement ») à un prix de remboursement égal à 1016,04 Euros par tranche de 1000 Euros de montant en principal d'Obligations en Euros, 1016,04 dollars par tranche de 1000 dollars en principal d'Obligations en dollars et 1017,78 dollars par tranche de 1000 dollars de montant en principal à l'échéance d'Obligations Holdings, plus, dans ces deux cas, les intérêts courus et non versés entre la dernière date de paiement et la Date de remboursement non comprise.

Goldman, Sachs & Co. and Goldman Sachs International sont Chefs de file et Agents de sollicitation pour les offres de rachat. Les personnes désireuses de s'informer sur les offres de rachat ou les sollicitations d'accord sont invitées à se mettre en contact avec Goldman, Sachs & Co. au numéro gratuit (800) 828-3182 ou en PCV au (212) 902-5183. Les demandes de documentation doivent être adressées à Global Bondholder Services Corporation, Agent d'information et Dépositaire pour les offres de rachat, au numéro (212) 430-3774 (banques et courtiers) ou au (866) 952-2200 (porteurs d'obligations).

Ce communiqué de presse est publié à titre d'information seulement et ne constitue ni une offre d'achat, ni un appel à une offre d'achat ou une sollicitation d'accord relativement aux Obligations. Les offres de rachat et sollicitations d'accord sont présentées dans les documents de l'offre de rachat, notamment l'Offre d'achat que JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings ont distribuée auprès des porteurs d'Obligations. Les offres de rachat ne concernent pas les porteurs d'Obligations résidant dans une juridiction où ce type d'appel ou d'acceptation contreviendrait aux lois sur les valeurs mobilières, la protection de l'épargne ou autres législations de cette juridiction.

À PROPOS DE JOHNSONDIVERSEY

JohnsonDiversey Inc. s'emploie au service d'un avenir plus propre et plus sain. Ses produits, ses systèmes et son expertise rendent aliments, boissons et installations plus sains et plus hygiéniques pour le consommateur et l'occupant d'immeuble. Avec des ventes dans plus de 175 pays, JohnsonDiversey est un acteur majeur à l'international des solutions professionnelles de nettoyage, désinfection et hygiène. La société est au service de sa clientèle dans les secteurs de la gestion d'immeubles, l'hôtellerie, la restauration, la vente au détail, la santé, l'alimentation et la boisson. JohnsonDiversey est sise à Sturtevant, dans le Wisconsin (États-Unis). www.johnsondiversey.com.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles concernant JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, notamment des déclarations concernant le paiement de contrepartie de l'offre de rachat. Toutes les déclarations prévisionnelles de ce communiqué de presse ne font que représenter l'opinion de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings à la date du présent communiqué. Les événements effectifs peuvent s'avérer différents des prévisions actuelles en fonction de certains facteurs et en particulier de la finalisation des offres de rachat. Le lecteur est par conséquent invité à ne pas se fonder sur ces déclarations prévisionnelles. JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings déclinent toute intention ou obligation d'actualisation de ces déclarations prévisionnelles. On trouvera des informations supplémentaires concernant les facteurs de risque de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings dans les communiqués de presse antérieurement publiés par JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, ainsi que dans leurs déclarations publiques périodiques auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.