Noront Resources annonce une offre finale de C$0,86 par action à tous les actionnaires Freewest
TORONTO, December 1 /PRNewswire/ --
- Noront Resources augmente son offre faite aux actionnaires Freewest. Selon la nouvelle Offre, pour chaque sept (7) actions Freewest détenues, Noront émettra deux (2) actions Noront librement échangeables et une garantie d'achat complète de cinq (5) ans au prix frappant de C$4,00.
- La valeur implicite de cette offre est C$0,86.
L'Offre de Noront représente une prime de 173% par rapport au prix d'action final de Freewest le jour précédant l'annonce de l'Offre originelle de Noront.
En ajoutant des actions dans l'Offre, les actionnaires Freewest reçoivent l'opportunité de participer à une création de valeur constante dans le Ring of Fire.
L'Offre de Noront est complète, juste et la dernière, elle expirera le 11 décembre 2009, et n'augmentera plus.
Noront a renoncé à toutes les conditions de son Offre.
Symbole : NOT : TSX-V
Actions en circulation : 163 631 957
Entièrement diluées : 173 461 957
Noront Resources Ltd. (<< Noront >> ou la << Société >>) (TSX Venture : NOT) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait augmenté la valeur de son Offre (<< l'Offre >>) faite à Freewest Resources Canada Inc. (<< Freewest >>) (TSX Ventures : FWR) au prix d'Offre implicite d'environ C$0,86 par action (en se basant sur le prix final d'action de C$2,25 de Noront au 27 novembre 2009) dans une transaction évaluant le capital social entièrement dilué de Freewest à environ C$222 millions. Selon cette Offre, les actionnaires ordinaires de Freewest devront recevoir :
- une (1) action ordinaire Noront pour toutes les 3,5 actions ordinaires Freewest détenues (le << Taux d'échange >>) ; plus
- une (1) garantie Noront (la << Garantie Noront >>), chaque garantie complète permettant à son détenteur d'acquérir une action ordinaire Noront pour toutes les sept (7) actions ordinaires Freewest détenues ;
Les Garanties Noront auront un prix d'exercice de C$4,00 par action ordinaire Noront et expireront cinq ans après la date à laquelle Noront paiera pour la première fois les actions ordinaires Freewest conformément à l'Offre. Noront fera de son mieux pour lister ces garanties sur la TSX Venture Exchange. L'Offre pourra être acceptée jusqu'à 23h59 (heure de Toronto) le 11 décembre 2009, à moins que Noront ne retire l'Offre. Noront a renoncé à toutes les conditions insatisfaites de l'Offre originelle, notamment la condition selon laquelle au moins 2/3 du nombre total des actions ordinaires en circulation (calculées sur une base entièrement diluée) seraient légalement déposées selon l'Offre avant l'échéance. La considération proposée selon la nouvelle Offre ne sera pas révisée - il s'agit de la dernière Offre de Noront et elle donne à tous les actionnaires Freewest l'opportunité de décider s'ils veulent ou non continuer de participer à la maturation du Ring of Fire.
Les actionnaires Freewest qui détiennent déjà leurs actions ordinaires selon les conditions de l'Offre recevront le prix d'Offre implicite accru pour chaque action ordinaire valide et non retirée, et n'ont pas besoin de faire quoi que ce soit d'autre.
Récapitulatif de l'Offre
- Si l'Offre est acceptée, les actionnaires Freewest, ayant reçu des actions ordinaires et garanties Noront, continueront de bénéficier des découvertes et développements dans le Ring of Fire et continueront de profiter de toute future augmentation de valeur associée au développement et à l'opération des portefeuilles existants de Noront et Freewest
- En se basant sur le prix final de $2,25 des actions ordinaires de Noront au 27 novembre 2009, le prix d'Offre implicite représente une prime d'environ 173% sur le prix final de Freewest de $0,315 au 2 octobre 2009 (le jour précédant l'annonce de l'Offre originelle de Noront).
- En se basant sur le nombre d'actions ordinaires Freewest entièrement diluées, comme publiquement divulgué, Noront émettra sous l'Offre environ 73,7 millions d'actions ordinaires et 36,8 millions de garanties (en supposant l'exercice de toutes les garanties et options Freewest dans le cours, et en excluant toute action émissible sur exercice des garanties Noront)
Argumentation de Noront :
Noront pense que la direction de Freewest a laissé tomber ses actionnaires en soutenant l'Offre de Cliffs, qui ne permet pas aux actionnaires de continuer de bénéficier du potentiel d'exploration palpitant du Ring of Fire. De plus, la direction de Freewest a,
(i) négocié un traitement préférentiel pour elle-même, malgré toutes ses options, en recevant des liquidités supérieures au prix d'action Freewest actuel, aux dépens de ses actionnaires ;
(ii) entrepris un placement privé de Cliff avec une réduction du prix d'offre de Cliffs ; et
(iii) a accepté les conditions de Cliffs, telles que les frais de rupture, et un calendrier d'achèvement qui frustrent et gênent les autres offres potentielles de la compétition.
Comme cela a été démontré par la réaction du marché à l'Offre de Cliffs, la valeur énoncée de C$0,15 par action de la Nouvelle Freewest est très exagérée et Noront pense qu'il sera difficile pour les actionnaires Freewest de réaliser une valeur considérable à partir de ces actions dans le court terme en raison de l'illiquidité de la bourse et de la pression de vente attendue post-listing.
Et surtout, Noront pense que la direction de Freewest a négocié un arrangement avec Cliffs, privant les actionnaires Freewest de l'opportunité de partager les bénéfices de toute exploration et autre développement potentiel des actifs Freewest étant donné qu'ils ne seront plus exposés au Ring of Fire.
Wes Hanson, le PDG de Noront, remarque : << Nous avons initié notre offre pour Freewest lorsque nous avons identifié une opportunité de rendre plus important notre dépôt de Blackbird, dans lequel nous avions réalisé un travail d'exploration suffisant pour permettre à une estimation de ressources NI 43-101 d'être réalisée. Tandis que Noront se focalisait sur le fait de définir une valeur pour ses actionnaires en mettant en jeu les fonds nécessaires pour explorer correctement et minutieusement son dépôt de chromite, Freewest a choisi d'ignorer cette option évidente d'augmentation de la valeur, préférant plutôt explorer les sulfures de cuivre et de nickel dans leurs parts du Ring of Fire. Ceci a forcé Freewest à définir ce qu'ils prétendent être un dépôt de << classe mondiale >> en révélant une série déclinant constamment d'estimations sur la taille et le niveau du dépôt Black Thor. Je pense que les actionnaires Freewest devraient demander pourquoi, avec les fonds et le temps disponibles, la direction de Freewest a choisi de ne pas ajouter de la valeur pour ses actionnaires en définissant une ressource NI 43-101 à Black Thor. En termes de valeur d'actionnaire, aucune autre action n'aurait fourni un plus grand retour pour les actionnaires Freewest. >> M. Hanson a également remarqué : << Noront a reconnu cette opportunité et le 2 octobre, nous avons contacté Freewest pour lui parler d'une Offre qui incluait une proposition de négocier un accord au cours du week-end. Cette Offre a été rejetée et à aucun moment Freewest n'a essayé d'engager avec Noront des discussions qui auraient bénéficié aux actionnaires combinés de Freewest et de Noront. Je recommande aux actionnaires Freewest de comparer attentivement les deux Offres faites à Freewest et de déterminer laquelle offre le meilleur potentiel de retour sur investissement. Quelle société a le mieux démontré qu'elle se souciait de ses actionnaires ? Quelle société s'est focalisée sur le fait de définir la valeur de ses actifs à travers une exploration constante et approfondie, menant jusqu'à des standards acceptés par l'industrie en termes d'exploration des ressources ? Je pense que le choix est évident. Je crois à l'avenir du Ring of Fire. Je pense que l'Offre de Noront offre davantage aux actionnaires Freewest >>. M. Hanson ajoute : << Noront se concentrera sur le fait de réaliser l'exploration nécessaire des dépôts de chromite de Freewest, ajoutant ces informations aux ressources déjà remarquables de Noront au dépôt Blackbird. Ceci résultera en une ressource de chromite plus grande, plus précieuse et qui attirera l'attention des sociétés du monde entier développant et minant activement la chromite et produisant du ferrochrome. Noront est ravie d'être le seul membre nord-américain de l'Association internationale de développeurs de chromite (ICDA), une organisation exclusive sur invitation uniquement incluant certains des plus grands mineurs de chromite et producteurs de ferrochrome du monde. Nos dépôts sont bien connus par ce groupe d'élite et ils sont impatients de voir le développement progresser. >>
Au Canada, N.M. Rothschild & Sons Canada Limited et Dundee Securities Corporation seront les négociateurs de l'Offre, et aux états-Unis, il s'agira de Rothschild Inc.
À propos de Noront
Noront Resources concentre ses activités sur ses nombreuses découvertes importantes de nickel-cuivre-platine-palladium à haute teneur, chromite et vanadium, dans une région connue sous le nom de << Cercle de feu >> [Ring of Fire], région multi-métallifère émergente située dans les basses terres de la Baie de James en Ontario, au Canada. Noront est le principal propriétaire du Cercle de feu, et continue de se démarquer et de révéler ses découvertes par des rapports techniques et économiques NI 43-101 et par un ambitieux plan de forage bien financé sur le reste de l'année 2009 et l'année 2010.
Toutes les informations précises sur la société peuvent être consultées sur son site Internet, à l'adresse http://www.norontresources.com ou sur le site de SEDAR sur http://www.sedar.com
Wesley (Wes) Hanson
Président-directeur général
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Ce communiqué contient des << énoncés prospectifs >> au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, y compris des prédictions, projections et prévisions. Les énoncés prospectifs comprennent, mais ne sont pas limités à, des déclarations qui portent sur les activités, événements ou développements dont la Société prévoit ou anticipe qu'ils aient ou puissent avoir lieu à l'avenir, y compris des éléments tels que la stratégie future d'entreprise, les atouts compétitifs, les objectifs, l'expansion, la croissance des entreprises de la Société, des opérations, des plans et à l'égard des résultats d'exploration, le calendrier et le succès des activités d'exploration en général, le planning des autorisations, la réglementation de l'exploration et de l'exploitation minière, les risques environnementaux, les litiges concernant les titres ou réclamations, les limitations de couverture d'assurance, le calendrier et, éventuellement, les résultats de tout litige et le calendrier et les résultats des estimations de ressources futures ou d'études économiques à l'avenir.
Souvent, mais non dans tous les cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots tels que << plans >>, << planification >>, << planifié >>, << prévoit >> ou << s'attendre >>, << ne pas s'attendre à >>, << continue >> << prévu >>, << estimations >>, << prévisions >>, << entend >>, << potentiel>>, << anticipe >>, << n'anticipe pas >>, ou par des croyances ou des descriptions de << but >>, ou par une variation desdits mots et expressions ou l'énoncé que certaines actions, événements ou résultats << peuvent >>, << devraient >>, << seraient >>, << pourraient >> ou << seront >>, suivi des verbes être entrepris, survenir ou être réalisés.
Les énoncés prospectifs sont basés sur un certain nombre de facteurs matériels et d'hypothèses, y compris le résultat des activités de forage et d'exploration, le fait que les parties au contrat fournissent des biens et/ou des services dans les délais impartis, le fait que le matériel nécessaire à l'exploration soit disponible dans les temps et ne subisse aucune interruption non prévue, le fait qu'aucune pénurie de main d'oeuvre ni aucun retard ne sont constaté, le fait que le fonctionnement de l'usine et du matériel soit conforme aux spécifications, le fait qu'aucun problème géologique ou technique ne survienne, et le fait que le laboratoire et les autres services connexes sont disponibles et fonctionnent selon ce qui est prévu dans le contrat. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des événement ultérieurs, des conditions, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence matérielle dans les résultats effectifs, les performances ou les réalisations par rapport aux résultats futurs, prédictions, projections, prévisions, performance ou réalisations exprès ou implicites contenues dans ces mêmes déclarations anticipatives. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter, l'interprétation et les résultats effectifs des activités d'exploration en cours ; des changements dans les paramètres du projet au fur et à mesure que les plans sont affinés ; les cours futurs de l'or ; les écarts possibles dans la teneur ou dans les taux de récupération ; la défaillance du matériel ou des procédés nécessaires aux opérations anticipées ; la défaillance des parties contractantes à réaliser leurs obligations ; des litiges de main d'oeuvre et d'autres risques inhérents à l'industrie minière ; des retards dans l'obtention des accords ou gouvernementaux ou du financement, ou dans la réalisation de l'exploration, ainsi que les facteurs exposés dans les documents publics de la société. Bien que Noront ait tenté d'identifier les facteurs importants pouvant entraîner des divergences dans les actions, les évènements ou les résultats par rapport à ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs sont susceptibles d'entraîner des différences dans les actions, les événements ou les résultats par rapport à ce qui était anticipé, estimé ou prévu. Rien ne permet de garantir que les énoncés prospectifs soient précis, car les résultats effectifs et des évènements futurs peuvent différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. Il est donc recommandé aux lecteurs de ne se baser sur ces énoncés prospectifs qu'avec prudence.
TSX Venture Exchange et son Prestataire en matière de réglementation (tel que le terme "Regulation Services Provider" en anglais est défini dans les directives de TSX Venture Exchange) n'assument la responsabilité quant au caractère adéquat et précis de ce communiqué de presse.
Pour de plus amples informations : concernant cette Offre, veuillez contacter Wes Hanson, Président-directeur général ou Joanne Jobin, Vice-présidente, Communication Institutionnelle, au +1-(416)-367-1444, ou visiter le site Internet de Noront, à l'adresse suivante : http://www.norontresources.com/
TORONTO, December 1 /PRNewswire/ --