SBS Broadcasting annonce son rachat par Permira et KKR dans une opération évaluant SBS Broadcasting à 2,1 milliards d'euros environ (2,5 milliards de dollars US)
LUXEMBOURG, August 23 /PRNewswire/ -- La société SBS Broadcasting S.A. (NASDAQ : SBTV) (Euronext Amsterdam N.V.: SBS) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord définitif pour son rachat par Permira (Permira) et des sociétés affiliées de Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) lors d'une opération évaluant SBS à 2,094 milliards d'euros environ (2,549 milliards de dollars US), sur une base de valeur d'entreprise. Une société d'acquisition détenue conjointement par Permira et KKR a accepté de payer 1,691 milliard d'euros en numéraire pour la quasi totalité de l'actif de SBS, ainsi que la quasi totalité de son passif, ce qui porte la transaction totale à environ 1,864 milliards d'euros (2,269 milliards de dollars US), à l'exclusion des intérêts minoritaires. Permira et KKR reprendront le contrôle des activités commerciales de SBS.
La société SBS sera liquidée après l'acquisition et la recette de la vente et les produits de l'exercice des options seront distribués aux actionnaires en novembre 2005. Au cours de cette liquidation, les actionnaires de SBS et les détenteurs d'options devraient recevoir environ 46 euros par action après dilution (ou l'équivalent en dollars au moment de la liquidation), déduction faite du prix d'exercice des options dans le cas des détenteurs d'options. Tous les montants en dollars mentionnés dans ce communiqué de presse ont été convertis au taux de change de 1 euro pour 1,2175 dollar US, au cours de clôture de vendredi. Sous ce taux de change, une distribution de 46 euros par action équivaut à environ 56 dollars US par action.
Harry Evans Sloan, président directeur de SBS, a déclaré : << Cette transaction est l'aboutissement d'une période de très forte croissance et de création de valeur pour SBS >>. Une distribution de 46 euros par action représenterait une prime de 15,9 % au-dessus du prix de l'action le 12 août 2005 (le dernier jour de bourse avant la publication d'un article contenant des rumeurs sur la vente potentielle de SBS) et 37,8 % au-dessus de la valeur de l'action six mois avant cette date.
<< Depuis sa création il y a quinze ans et son entrée en bourse en 1993, SBS a connu une évolution étonnante; constituée au départ de trois chaînes start-up de télévision scandinaves, SBS est aujourd'hui l'une des plus grandes sociétés de télédiffusion d'Europe, atteignant plus de 100 millions de personnes dans neuf pays. Nous devons notre succès au soutien financier inestimable de nos investisseurs ainsi qu'au travail soutenu et au dévouement de nos employés et de notre équipe de direction.
<< L'investissement de Permira et KKR est la validation de notre société, de sa stratégie de croissance et de son modèle commercial basé sur la transmission de contenu sur toutes les plates-formes médiatiques. Je suis fier de céder la propriété de notre société à deux sociétés de financement par capitaux propres de classe mondiale, engagées envers la consolidation du succès de SBS. >>
Markus Tellenbach, président-directeur général de SBS, a déclaré : << Depuis mon arrivée chez SBS il y a quatre ans, j'ai travaillé avec Harry et notre équipe de direction afin d'étendre notre influence, diversifier nos flux de revenus et améliorer notre capacité à gérer des mouvements de trésorerie, tout en consolidant nos marges et notre bilan. Permira et KKR ont obtenu d'excellents résultats dans la création d'entreprises commerciales. Je suis heureux de travailler avec eux pour consolider la position de SBS en tant que l'un des plus grands groupes médiatiques d'Europe. >>
Lors d'une déclaration conjointe, Götz Mäuser, partenaire chez Permira, et Dominic Murphy, administrateur délégué, ont déclaré :
<< Nous sommes ravis d'acquérir une entreprise d'une si grande qualité, fondée et construite par Harry Sloan et dirigée par son président-directeur général Markus Tellenbach et la solide équipe de direction de SBS. Nous sommes persuadés que la présence internationale de SBS, son expertise de divers médias et sa position de leader sur des marchés à forte croissance sont d'excellents différentiateurs dans un environnement très compétitif. Permira et KKR sont des investisseurs engagés à long terme et nous sommes impatients de travailler avec le groupe de direction pour consolider le succès de SBS. >>
L'opération a été approuvée à l'unanimité par une commission spéciale constituée d'administrateurs indépendants de SBS et de son conseil d'administration. Deutsche Bank, le conseiller financier de cette commission spéciale, a estimé que le prix d'achat était adéquat d'un point de vue financier vis-à-vis des actionnaires de SBS.
Des actionnaires de SBS représentant un minimum de 21,9% du total des actions ordinaires en circulation de SBS, dont son principal actionnaire Liberty Global, ainsi que tous les directeurs et certains membres du bureau de la société, ont signé des accords pour voter en faveur de l'opération.
Selon le contrat d'acquisition, SBS doit régler à Permira et à KKR des dommages-intérêts liquidés de 50 millions d'euros si un autre acheteur acquiert SBS avant le 21 mai 2006 et dans certaines autres circonstances.
La transaction est assujettie à l'accord de la concurrence, et doit être approuvée avant clôture par deux tiers des votes des actionnaires de SBS, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qui devrait avoir lieu en octobre 2005. Dès la clôture de la transaction, SBS radiera la cote de ses actions ordinaires de Nasdaq et Euronext Amsterdam, et entamera des opérations de liquidation volontaire.
Des renseignements supplémentaires, concernant la vente des actifs, le processus de liquidation ainsi que d'autres sujets importants, seront décrits dans une circulaire destinée aux actionnaires, à distribuer en rapport à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue pour examiner la transaction.
Deutsche Bank agit en tant que conseiller financier de la commission spéciale de SBS, tandis que Sullivan & Cromwell LLP et Arendt & Medernach agissent en tant que conseillers juridiques de la commission. Lehman Brothers agit en tant que conseiller financier de Permira et KKR, alors que Freshfields Bruckhaus Deringer et Simpson Thacher & Bartlett LLP sont leurs conseillers juridiques. Barclays Capital, Lehman Brothers et Royal Bank of Scotland fourniront le financement par emprunt pour la transaction.
Conférence téléphonique
Pour commenter l'opération, la société SBS tiendra une téléconférence le 22 août 2005 à 10h00, heure de New York, soit 15h00 heure de Londres et 16h00 heure de l'Europe centrale. Pour accéder à la téléconférence, appelez le +1-888-811-2256 (aux États-Unis) ou le +1-973-935-2409 (à l'international) dix minutes avant l'heure indiquée. La téléconférence sera également diffusée en direct sur notre site Internet, à l'adresse www.sbsbroadcasting.com. Si vous ne pouvez pas suivre la conférence à l'heure prévue, vous pourrez l'écouter jusqu'au 29 août 2005 au +1-877-519-4471 (aux États-Unis) ou au +1-973-341-3080 (à l'international), code d'entrée 6405396. Une retransmission sera également archivée sur notre site Internet.
A propos de SBS Broadcasting S.A.
SBS est une société de radiodiffusion et de télévision commerciale européenne, qui exerce ses activités en Europe occidentale et centrale. La société fut fondée en 1989 par le président, Harry Evans Sloan, lorsque celui-ci acquit des intérêts dans des chaînes de télévision au Danemark, en Norvège et en Suède. En 1993, la société était cotée au Nasdaq Stock Market, levant 46 millions d'euros utilisés pour élargir ses activités de radiodiffusion et de télévision en Scandinavie. SBS s'est développée pour inclure désormais 16 stations de télévision, 21 chaînes payantes << premium >> et 11 stations de radio, atteignant 100 millions de personnes dans neuf pays d'Europe centrale et occidentale, à savoir la Belgique (Flandres), le Danemark, la Finlande, la Grèce, la Hongrie, les Pays-Bas, la Norvège, la Roumanie et la Suède.
Pour de plus amples renseignements sur SBS, veuillez consulter le site www.sbsbroadcasting.com.
A propos de Permira
Permira est une société de financement par capitaux propres de premier plan basée en Europe. Elle conseille les 18 Fonds Permira pour un total de près de 11 milliards d'euros levés depuis 1985. Ces fonds ont été investis dans plus de 260 opérations couvrant 15 pays différents et les secteurs géographiques ou industriels les plus divers, à toutes les étapes du cycle de vie de l'entreprise.
Pour de plus amples renseignements sur Permira, veuillez consulter le site www.permira.com.
A propos de KKR
KKR est l'une des sociétés de financement par capitaux propres les plus anciennes et les plus réputées du monde, spécialisée dans les rachats d'entreprise. Elle a établi des bureaux à New York, à Menlo Park, en Californie et à Londres. Lors des 28 dernières années, KKR a investi dans plus de 130 opérations, pour une valeur totale dépassant les 162 milliards de dollars US.
Pour de plus amples renseignements sur KKR, veuillez consulter site www.kkr.com.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés de ce communiqué de presse sont des énoncés de nature prospective, notamment et sans limitation : les déclarations sur la date prévue de la transaction et liquidation de SBS, la date et le montant prévus des paiements pour liquider et rayer la cote des actions ordinaires de SBS du Nasdaq et Euronext Amsterdam. En outre, il pourra nous arriver de formuler des énoncés prospectifs dans nos dépôts futurs auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et dans des documents écrits, communiqués de presse et énoncés verbaux émis par nous ou en notre nom. Ces énoncés prospectifs incluent des énoncés concernant nos intentions, croyances ou attentes actuelles ou celles de notre personnel (y compris les énoncés précédés de, suivis de ou incluant une terminologie prospective telle que << pourra >>, << sera >>, << devrait >>, << croit >>, << prévoit >>, << anticipe >>, << estime >>, << continue >> ou expressions similaires ou terminologie comparable) sur des thèmes divers.
Il est important de noter que nos résultats réels futurs pourront varier sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs en fonction de divers facteurs importants. Une discussion plus détaillée de certains de ces risques est présentée dans le rapport annuel de SBS du Formulaire 20-F pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2004, qui a été déposé auprès de la SEC.
Tous les énoncés prospectifs de ce communiqué de presse sont basés sur les informations qui nous sont disponibles à la date de sa diffusion. Nous ne nous engageons aucunement à actualiser tout énoncé prospectif qui pourra être formulé par nous ou en notre nom, dans ce communiqué de presse ou autrement.