Biogen Idec revoit à la hausse son offre d'achat de Facet Biotech au prix de 17,50 $ par action en espèces et envoie une lettre aux actionnaires de Facet Biotech décrivant sa dernière et meilleure offre

Biogen Idec Inc. (NASDAQ:BIIB) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait augmenté son offre d'achat de l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation (NASDAQ: FACT) au prix de 17,50 $ par action en espèces, soit une hausse de 3,00 $ par action, ou de 21 %, par rapport à son offre précédente. L'offre représente une prime d'environ 98 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire de Facet Biotech au 3 septembre 2009, le jour précédant l'annonce par Biogen Idec de sa proposition d'acquérir toutes les actions ordinaires de Facet Biotech en circulation. La dernière et meilleure offre de Biogen Idec est décrite par la société dans la lettre suivante ouverte aux actionnaires de Facet Biotech:

3 décembre 2009

Cher actionnaire de Facet Biotech,

Biogen Idec a aujourd'hui revu à la hausse son offre d'achat de l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation au prix de 17,50 $ par action en espèces, soit une hausse de 3,00 $ par action, ou de 21 %, par rapport à notre offre précédente. L'offre présente désormais une prime d'environ 98 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire de Facet au 3 septembre 2009, le jour précédant l'annonce de notre proposition d'acquérir toutes les actions ordinaires de Facet en circulation.

Au cours des trois derniers mois, nous avons eu des conversations avec certains actionnaires de Facet qui nous ont incités à penser qu'il existait une forte volonté à faire aboutir ce processus. Par conséquent, cette hausse de prix représente notre dernière et meilleure offre pour clôturer ce processus et éliminer les incertitudes liées au développement pour les actionnaires de Facet.

En apportant vos actions à cette offre, vous envoyez un message clair au conseil d'administration de Facet: que vous, les propriétaires de Facet, êtes prêts à accepter notre offre.

Notre offre présente un moyen simple pour les actionnaires de Facet de réaliser la

valeur de leurs actions ? les autres voies impliquant des risques significatifs

Au cours des trois derniers mois, votre conseil d'administration a rejeté notre proposition entièrement en espèces, sans pour autant offrir une meilleure alternative ou proposer un argument irrésistible pour la poursuite des opérations en tant qu'entreprise autonome. Si Facet laisse expirer notre offre sans finaliser de transaction, nous pensons que le prix de l'action Facet baissera de manière significative vers des niveaux antérieurs à l'offre.

Si l'on prend en compte son taux d'absorption mensuel des liquidités et ses obligations significatives en termes de bail, Facet ne dispose pas des liquidités suffisantes pour financer ses activités au-delà de 2012, bien avant la fin du programme clinique du daclizumab, sans avoir recours à un financement supplémentaire, ce qui selon nous aura un effet dilutif.

Nous détenons déjà une participation de 50 % dans le daclizumab, le médicament actuellement développé par Biogen Idec conjointement avec Facet pour le traitement de la sclérose en plaques chronique. Nous n'avons pas l'intention de surpayer pour le reste. Si les actionnaires de Facet décident de ne pas accepter notre offre, ils supporteront 50 % des risques associés au développement du daclizumab et 100 % des risques associés à la participation de Facet dans d'autres médicaments en phase de développement.

Le prix entièrement en espèces que propose Biogen Idec représente une opportunité incontournable pour les actionnaires de Facet de réaliser aujourd'hui la valeur future de votre entreprise sans les risques cliniques, réglementaires, commerciaux et financiers associés.

L'offre de Biogen Idec d'acquérir toutes les actions en circulation de Facet Biotech au prix de 17,50 $ par action en espèces expire à minuit (heure de New York) le 16 décembre 2009. Il s'agit là de la dernière occasion pour vous et les autres actionnaires de Facet d'offrir vos actions et ainsi d'envoyer à votre conseil d'administration un message qui ne doit pas être ignoré.

Il n'y a aucun obstacle à la réalisation ? autre que l'action nécessaire de votre conseil d'administration pour racheter les droits d'achat d'actions et nous autoriser à acquérir les actions dans l'offre

Cette dernière et meilleure offre ne présente aucun aléa financier et la période d'attente obligatoire en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements a expiré. Nous n'entrevoyons plus aucun obstacle réglementaire supplémentaire à la finalisation de notre offre. Sous réserve que votre conseil d'administration approuve notre offre et rachète les droits d'achat des actions, nous avons le champ libre pour finaliser notre offre.

La manifestation d'un soutien pour notre offre de 17,50 $ par action, entièrement en espèces, ne peut en toute bonne foi être ignorée par votre conseil d'administration

Avec une preuve évidente du soutien des actionnaires pour une acquisition par Biogen Idec, nous espérons que votre conseil d'administration prendra la bonne décision et sera à l'écoute des souhaits explicites de ses actionnaires. Cependant, si le conseil d'administration de Facet refuse d'agir, ou si les actionnaires ne présentent pas la majorité des actions en circulation avant minuit (heure de New York) le 16 décembre 2009, nous permettrons à notre offre d'expirer.

Cordialement,

James C. Mullen

Président et directeur général

L'ensemble des termes et conditions de l'offre sont décrits dans l'Offre d'achat et la Lettre de transmission associée que Biogen Idec a déposées auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) des États-Unis. Les actionnaires de Facet Biotech peuvent obtenir des copies de ces documents gratuitement sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou par demande à Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information de l'offre, au (877) 800-5186.

A propos de Biogen Idec

Biogen Idec met au point de nouvelles normes de soins dans des domaines thérapeutiques où de nombreux besoins médicaux n'ont pas encore été satisfaits. Fondée en 1978, Biogen Idec est un leader mondial dans les domaines de la découverte, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de thérapies innovantes. Des patients dans plus de 90 pays bénéficient des produits d'importance Biogen Idec destinés à traiter des maladies telles que le lymphome, la sclérose en plaques et la polyarthrite rhumatoïde. Pour l'étiquetage des produits, les communiqués de presse et des informations supplémentaires à propos de la société, veuillez visiter le site www.biogenidec.com.

Déclaration sur les facteurs d'avertissement

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de ventes de titres de Facet Biotech. L'offre d'achat ou la sollicitation d'offre de vente est faite conformément à une déclaration d'OPA sur le formulaire Schedule TO (dont l'Offre d'achat, la Lettre de transmission et d'autres documents associés de l'offre) déposé par Biogen Idec et FBC Acquisition Corp. auprès de la SEC le 21 septembre 2009. Avant de prendre une décision au sujet de cette offre, il est conseillé aux actionnaires de lire, attentivement et dans leur intégralité, ces documents, qui peuvent être modifiés ou complétés de temps à autre, ainsi que tous les autres documents relatifs à l'offre qui sont déposés auprès de la SEC, car ils contiennent des informations importantes, notamment les termes et conditions de l'offre. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou en en faisant la demande à Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information de l'offre, au (877) 800-5186.

Il n'est pas possible de garantir que la transaction proposée décrite dans ce communiqué de presse se concrétisera, ni qu'elle se réalisera selon les termes proposés ou selon un calendrier particulier, que la transaction proposée ne subira pas de retards dans l'obtention des autorisations requises pour une transaction, ni que nous réaliserons les avantages anticipés de toute transaction proposée.

Toutes les déclarations faites dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques, dont des déclarations au sujet de nos convictions et attentes, dont l'acquisition proposée de Facet, sont des déclarations prospectives selon l'interprétation donnée par les lois fédérales sur les valeurs mobilières et doivent être considérées comme telles. Les énoncés prospectifs incluent des énoncés pouvant concerner nos plans, objectifs, stratégies, buts, événements futurs, revenus ou rendement futurs, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Ces énoncés prévisionnels peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que "anticipe", "s'attend à", "suggère", "prévoit", "pense", "a l'intention", "estime", "cible", "projette", "pourrait", "devrait", "continue" et des expressions similaires, ou par l'utilisation de ces verbes au conditionnel ou au futur.

Bien que la société soit d'avis que ces projections et énoncés prospectifs sont basés sur des hypothèses raisonnables lors de leur formulation, vous devez être conscient que de nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les projections et énoncés prospectifs. Parmi les facteurs pouvant affecter sensiblement de tels énoncés prospectifs, citons notamment : notre capacité à finaliser avec succès toute transaction proposée ou à réaliser les avantages anticipés d'une transaction ; les retards dans l'obtention des autorisations requises pour la transaction, ou notre incapacité à les obtenir selon les termes proposés ou selon le calendrier prévu ; et d'autres facteurs décrits de manière générale dans les rapports périodiques déposés par Biogen Idec auprès de la Commission. Les énoncés prospectifs, comme tous les autres énoncés figurant dans ce communiqué de presse, ne sont valables qu'à la date de celui-ci (sauf si une autre date est spécifiée). Hormis ce qui est requis par la loi, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour publiquement aucun des énoncés prévisionnels, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.