JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings annoncent l'expiration des offres de rachat des obligations subordonnées senior à 9,625 % à échéance 2012 et des obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013

JohnsonDiversey, Inc. (« JohnsonDiversey ») et JohnsonDiversey Holdings, Inc. (« JohnsonDiversey Holdings ») ont annoncé aujourd'hui l'expiration de l'offre de rachat en numéraire annoncée par JohnsonDiversey sur l'encours de ses obligations subordonnées senior à 9,625 % libellées en dollar à échéance 2012 (CUSIP No. 479269AB8, code ISIN US479269AB82) (les « Obligations dollar ») et de l'offre de rachat en numéraire annoncée par JohnsonDiversey Holdings de l'encours de ses obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013 (CUSIP No. 47926PAB2, code ISIN US47926PAB22) (les « Obligations Holdings ») à minuit, heure de New York, mardi 1^er décembre 2009 (la « Date d'expiration »). L'offre de rachat en numéraire annoncée de JohnsonDiversey sur l'encours de ses obligations subordonnées senior à 9,625 % libellées en euro à échéance 2012 (CUSIP No. 479269AD4, codes ISIN US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (les « Obligations euro », constituant avec les Obligations dollar et les Obligations Holdings les « Obligations ») a expiré à minuit, heure de New York, lundi 23 novembre 2009 (la « Date d'expiration anticipée »). Les offres de rachat sont soumises aux modalités définies dans l'Offre d'achat et le Formulaire de demande d'accord du 26 octobre 2009 (comme modifié, l'«Offre d'achat ») et dans la Lettre d'accompagnement et d'accord correspondante.

À la Date d'expiration, il a été apporté en bonne et due forme 277,9 millions de dollars environ en montant total de principal d'Obligations dollar et 377,7 millions de dollars environ en montant total de principal à l'échéance d'Obligations Holdings. À la Date d'expiration anticipée, il avait été apporté en bonne et due forme environ 157,5 millions d'euros environ en montant total de principal d'Obligations. Ces montants représentent respectivement 92,6 % environ du montant total en principal de l'encours d'Obligations dollar, 93 % du montant total en principal à l'échéance de l'encours d'Obligations Holdings et 70 % environ du montant total en principal de l'encours d'Obligations euro. JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings n'ont enregistré aucune réponse à l'offre de rachat d'Obligations postérieurement à la Date d'expiration anticipée.

Conformément à ce qui avait été annoncé le 24 novembre 2009, JohnsonDiversey a accepté l'achat et payé l'intégralité des Obligations dollar et des Obligations euro apportées en bonne et due forme au titre de l'offre de rachat correspondante, tandis que JohnsonDiversey Holdings a accepté l'achat et payé l'intégralité des Obligations Holdings apportées en bonne et due forme au titre de l'offre de rachat correspondante.

La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 dollars de montant en principal d'Obligations dollar et par tranche de 1000 dollars de montant en principal à l'échéance d'Obligations Holdings apportées en bonne et due forme et dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante s'est respectivement élevée à 1019,79 dollars et 1021,53 dollars. La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 euros du montant en principal des Obligations euro apportées en bonne et due forme mais non retirées en bonne et due forme à 17h00 heure de New York vendredi 6 novembre 2009 (« Heure limite d'accord »), et dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante s'est élevée à 1 018,54 euros. La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1000 euros du montant en principal d'Obligations euro apportée en bonne et due forme au-delà de l'Heure limite d'accord et dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante s'est élevée à 998,54 euros.

Il a été en outre versé aux porteurs d'Obligations dont l'achat a été accepté au titre de l'offre de rachat correspondante les intérêts courus et non versés au titre de ces Obligations entre la dernière date de paiement de l'intérêt jusqu'à la date de paiement non comprise du 24 novembre 2009.

En outre, conformément à l'Offre d'achat, JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings ont publié des avis de remboursement irrévocables concernant l'encours d'Obligations subsistant postérieurement à l'offre de rachat correspondante. En vertu de l'avis de remboursement applicable et des termes du contrat applicable, JohnsonDiversey ou JohnsonDiversey Holdings, suivant le cas, remboursera l'encours d'Obligations subsistant au 24 décembre 2009 (la « Date de remboursement ») à un prix de remboursement égal à 1016,04 dollars par tranche de 1000 dollars en principal d'Obligations dollar et 1017,78 dollars par tranche de 1000 dollars de montant en principal à l'échéance d'Obligations Holdings et 1016,04 euros par tranche de 1000 euros de montant en principal d'Obligations euro plus, dans chacun de ces cas, les intérêts courus et non versés entre la dernière date de paiement et la Date de remboursement non comprise.

Goldman, Sachs & Co. et Goldman Sachs International ont été Chefs de file et Agents de sollicitation pour les offres de rachat.

Ce communiqué de presse est publié à titre d'information seulement et ne constitue ni une offre d'achat, ni un appel à une offre d'achat ou une sollicitation d'accord relativement aux Obligations. Les offres de rachat ont été présentées conformément aux documents de l'offre de rachat, notamment l'Offre d'achat que JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings ont distribuée auprès des porteurs d'Obligations. Les offres de rachat ne concernent pas les porteurs d'obligations résidant dans une juridiction où ce type d'appel ou d'acceptation contreviendrait aux lois sur les valeurs mobilières, la protection de l'épargne ou autres législations de cette juridiction.

À PROPOS DE JOHNSONDIVERSEY

JohnsonDiversey Inc. s'emploie au service d'un avenir plus propre et plus sain. Ses produits, ses systèmes et son expertise rendent aliments, boissons et installations plus sains et plus hygiéniques pour le consommateur et l'occupant d'immeuble. Avec des ventes dans plus de 175 pays, JohnsonDiversey est un acteur majeur à l'international des solutions professionnelles de nettoyage, désinfection et hygiène. La société est au service de sa clientèle dans les secteurs de la gestion d'immeubles, l'hôtellerie, la restauration, la vente au détail, la santé, l'alimentation et la boisson. JohnsonDiversey est sise à Sturtevant, dans le Wisconsin (États-Unis). www.johnsondiversey.com.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles concernant JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, notamment des déclarations concernant le paiement du prix de rachat des Obligations. Toutes les déclarations prévisionnelles de ce communiqué de presse ne font que représenter l'opinion de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings à la date du présent communiqué. Les événements effectifs peuvent s'avérer différents des prévisions actuelles en fonction de certains facteurs. Le lecteur est par conséquent invité à ne pas se fonder sur ces déclarations prévisionnelles. JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings déclinent toute intention ou obligation d'actualisation de ces déclarations prévisionnelles. On trouvera des informations supplémentaires concernant les facteurs de risque de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings dans les communiqués de presse antérieurement publiés par JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, ainsi que dans leurs déclarations publiques périodiques auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.