CBp Carbon Industries, Inc. annonce un accord avec Carbon Green, Inc.
BRATISLAVA, Slovaquie, December 9 /PRNewswire/ --
CBp Carbon Industries, Inc. (<< CBp Carbon >> ou la << Société >>) (OTC : CBPJ) est heureuse d'annoncer la signature d'un accord de vente d'actions, entrant en vigueur le 30 novembre 2009 (l'<< Accord >>), avec Carbon Green Inc. (<< Carbon Green >>) (OTC Bulletin Board : CGNI) pour la filiale en propriété exclusive de CBp Carbon, Greenwood Commerce Ltd. (<< Greenwood >>), en application duquel la Société a convenu de répartir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Greenwood à Carbon Green en échange de l'émission par Carbon Green à CBp Carbon d'une des actions ordinaires de Carbon Green pour toutes les quatre actions ordinaires de CBp Carbon en circulation (un total d'environ 33 millions d'actions ordinaires émises à la conclusion) et d'un bon de souscription d'actions pour tous les quatre bons de souscription d'actions de CBp Carbon en circulation.
Lors de la finalisation de l'Accord, Greenwood détiendra les attributs du droit de propriété exclusifs à, entre autres choses, une technologie brevetée protégée qui convertit les sous-produits de la pyrolyse des pneus (la chaleur produite en l'absence d'oxygène) en : (i) acier récupéré ; (ii) une essence équivalente au diesel no 2, pouvant également être utilisé pour produire de l'électricité verte dans de nombreux pays ; (iii) un composé breveté de nanoparticules qui est un substitut compétitif testé et accepté par l'industrie pour le noir de carbone commercial ; et (iv) un gaz à combustion propre qui peut être utilisé pour fournir de l'énergie aux usines de traitement de Greenwood. En 2007, la technologie de CBp Carbon a été reconnue par l'Union européenne comme la seule technologie de recyclage des pneus se conformant aux objectifs de la législation de l'UE. CBp Carbon a récemment achevé la construction à Chypre de sa première usine à échelle commerciale, une usine de pyrolyse de pneus de pointe. Elle est désormais en activité et l'usine fait actuellement l'objet d'essais à chaud de production de produits commerciaux. Il est prévu que l'usine entre en activité commerciale continue durant le premier trimestre de 2010.
L'Accord est conclu sous réserve de la satisfaction des conditions préalables à la finalisation tel que convenu dans l'Accord, notamment : (i) qu'elle n'aura donné lieu à aucune conséquence préjudiciable importante pour la Société, CBp Carbon ou Greenwood depuis la date d'entrée en vigueur de l'Accord; (ii) la Société, CBp Carbon et Greenwood auront obtenus tous les consentements et approbations de tiers visés par l'Accord ; et (iii) Carbon Green sera raisonnablement satisfaite de sa vérification au préalable de CBp Carbon et de Greenwood. Afin d'assurer une coordination et des activités efficaces durant la période préalable à la conclusion, John Novak a été nommé président et PDG de Carbon Green et Peter Jensen a été nommé président intérimaire CBp Carbon.
En raison de conditions préalables à la conclusion, notamment celles énoncées ci-dessus, et du risque que les conditions préalables ne seront pas satisfaites, il n'est pas assuré que la Société complète l'achat d'actions comme l'envisage l'Accord.
Les titres de Carbon Green que CBp Carbon est censée émettre lors de la finalisation de l'Accord ne seront pas enregistrés en vertu de la loi Securities Act de 1933, tel qu'amendé (la << Loi >>), ou en vertu des lois régissant les titres de tout état des États-Unis, et seront émis en se prévalant d'une exemption d'enregistrement en vertu de la Loi. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu de la Loi ou d'une exemption applicable à ces exigences d'enregistrement.
Au nom du Conseil d'administration,
CBp CARBON INDUSTRIES, INC.
<< Peter Jensen >>
Peter Jensen,
Président et directeur
Avis à propos des énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de l'Article 27A de la loi Securities Act de 1933 et de l'Article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Les déclarations dans ce communiqué, qui ne sont pas purement historiques, représentent des énoncés prospectifs et peuvent comprendre, mais sans s'y limiter, des déclarations basées sur les attentes actuelles impliquant un certain nombre de risques et d'incertitudes et qui ne sont pas garantes du rendement futur. Il existe de nombreux risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les plans et objectifs de la Société diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les renseignements prospectifs, y compris (i) l'incapacité de conclure l'Accord pour quelque raison que ce soit ; (ii) des conditions de marché défavorables ; (iii) tout événement défavorable en ce qui a trait à la technologie brevetée sous licence par CBp Carbon, et (iv) l'incapacité de l'usine de pyrolyse des pneus à commencer la production commerciale. Les résultats réels et les événements à venir pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces informations. Ceux-ci et tous les renseignements prospectifs écrits ou oraux sont basés sur des estimations et des opinions de la direction aux dates où ils sont faits et le sont tous sous réserve expresse de cet avis. Bien que la Société estime que les croyances, plans, attentes et intentions contenues dans ce communiqué sont raisonnables, il n'y a aucune garantie que les croyances, projets, attentes ou les intentions s'avéreront exacts. Les investisseurs devraient consulter toutes les informations exposées et devraient également se référer aux facteurs de risque présentés dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 30 avril 2009, à ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q ainsi qu'aux autres rapports périodiques déposés de temps à autre auprès de la Securities and Exchange Commission.