JDA Software annonce la clôture de son placement de 275 millions de dollars de billets de premier rang et exerce son droit de choix du financement dans l'acquisition d'i2 Technologies

Software Group, Inc. (NASDAQ : JDAS) a annoncé aujourd'hui avoir clôturé son placement de 275 millions de dollars de montant total en principal de billets de premier rang à 8,00 % échéant en 2014, auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés aux États-Unis conformément à la Règle 144A et en dehors des États-Unis conformément à la Réglementation S en vertu de la loi Securities Act de 1933, dans sa version amendée. Le prix d'émission correspond à 98,988 % du montant en principal des billets de premier rang.

JDA a l'intention d'utiliser le produit du placement, de pair avec sa trésorerie actuelle et les disponibilités chez i2 Technologies, Inc. (NASDAQ : ITWO), pour payer la portion en numéraire du montant payable aux détenteurs d'actions privilégiées et détenteurs d'actions ordinaires d'i2 en relation avec le rachat précédemment annoncé d'i2 par JDA, ainsi que les frais et autres coûts estimés du rachat et de l'offre. Les billets sont garantis par les filiales nationales existantes et futures de JDA, et seront garantis, après la clôture du rachat, par i2 et ses filiales nationales, dans les deux cas autres que certaines filiales non significatives.

En relation avec la clôture du placement et du dépôt fiduciaire du produit de l'offre, JDA a exercé son droit de choisir le financement en vertu de l'Article 5.15(b) de l'accord de fusion daté du 4 novembre 2009 passé entre JDA, Alpha Acquisition Corp., ou Merger Sub, et i2. Suite à l'exercice de ce choix, JDA a entre autres, irrévocablement et inconditionnellement choisi de verser, pour ce qui est de chaque action ordinaire émise et en circulation d'i2 (autres que les actions détenues par i2, JDA, Merger Sub, et par les actionnaires i2 dissidents), une rémunération de fusion égale à 0,2562 d'une action ordinaire de JDA et 12,70 dollars en numéraire. Compte tenu du prix de vente des actions ordinaires de JDA à la clôture le 9 décembre 2009, la rémunération de fusion a une valeur implicite de 18,76 dollars par action ordinaire d'i2. Suite à l'exercice de son droit de choisir le financement, JDA a l'intention de déposer un amendement de sa déclaration d'enregistrement sur Formulaire S-4 (dossier No. 333-163215) afin de fournir, entre autres, des informations appropriées quant au financement et des informations financières pro forma actualisées.

Les billets de premier rang, lesquels n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi Securities Act de 1933, dans sa version amendée, ou des lois d'état en vigueur sur les valeurs mobilières, ne seront offerts qu'à des acheteurs institutionnels qualifiés selon la Règle 144A et les transactions offshore conformément à la Réglementation S en vertu de la loi Securities Act de 1933, dans sa version amendée. À moins qu'ils ne soient ainsi enregistrés, les billets de premier rang ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption d'enregistrement tel que requis par la loi Securities Act et les lois d'état en vigueur sur les valeurs mobilières.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat, de ces titres. Toute vente de ces titres dans un état quel qu'il soit où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel état est interdite.

À propos de JDA Software Group, Inc. (avant l'acquisition)

Software Group, Inc. (NASDAQ : JDAS) est le premier prestataire mondial de solutions de gestion de la chaîne logistique, qui aide les sociétés à optimiser leur fonctionnement et à améliorer leur profitabilité. Pour de plus amples informations sur JDA, consultez le site www.jda.com ou contactez-nous à l'adresse info@jda.com ou appelez le +1.800.479.7382 / +1.480.308.3000.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » au sens de l'article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934 et de l'article 27A de cette loi. Les déclarations prévisionnelles reflètent des attentes et prévisions actuelles quant à des événements futurs et impliquent par conséquent des risques et incertitudes. Il est possible que les événements futurs, y compris si l'acquisition sera finalisée selon les termes prévus ou si elle sera en fait finalisée, soient différents des attentes en raison de toutes sortes de risques et autres facteurs tels que ceux décrits dans le rapport annuel de JDA sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2008, et tel qu'actualisé par les rapports trimestriels subséquents sur Formulaire 10-Q, tels que déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (commission américaine de contrôle des opérations boursières). Il est impossible de prévoir ou d'identifier tous les facteurs de ce type. Toutes les déclarations prévisionnelles figurant dans le présent communiqué de presse sont fondées sur certaines hypothèses et analyses faites à la lumière de l'expérience et de la perception de JDA quant aux tendances historiques, conditions actuelles, développements futurs prévus, et à d'autres facteurs que la société estime être appropriés en la circonstance. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas une garantie de la performance future et les résultats ou développements réels pourront varier sensiblement des attentes. JDA n'a pas l'intention d'actualiser des déclarations prévisionnelles particulières quelles qu'elles soient contenues dans le présent communiqué de presse.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.