Signature d'un accord de fusion entre Seajacks International Ltd et une unité de Riverstone Holdings LLC

Seajacks International Ltd (?Seajacks? ou la ?Société?) (SEAJ.OL), un propriétaire et opérateur de premier plan de bateaux plate-forme dans le sud de la mer du Nord au service du marché des fermes éoliennes en mer et des industries conventionnelles de services pour l'exploitation pétrolière et gazière en mer, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord de fusion conditionnel avec R/C Europe Offshore Investment Partnership, L.P. (?Riverstone?), une société contrôlée par Riverstone Holdings LLC (?Riverstone Holdings?), dans le cadre duquel Riverstone paiera une contrepartie en espèces de 90 NOK par action Seajacks. À l'achèvement de la transaction, les parties proposent de combiner Seajacks avec une société constituée et immatriculée aux Bermudes qui sera formée par Riverstone (l' "Amalgamation Sub"), qui sera l'unique propriétaire de la société incorporée. Le siège de Seajacks se trouve à Hamilton aux Bermudes.

La fusion n'est assujettie à aucune condition de financement. La fusion sera financée par Riverstone qui s'est engagée à apporter le capital provenant du fonds Riverstone/Carlyle Renewable and Alternative Energy Fund II d'une valeur de 3,4 milliards USD. Riverstone Holdings LLC, dont le siège se trouve à New York, est une firme de capital-investissement de premier plan consacrée à l'énergie qui a été fondée en 2000. Elle dispose d'environ 17 milliards de dollars d'actifs sous gestion répartis entre six fonds d'investissement, dont le plus important fonds au monde consacré aux énergies renouvelables.

Quelques points forts de la transaction:

• Une contrepartie en espèces de 90 NOK sera payée par action Seajacks (la "contrepartie à recevoir dans le cadre de la fusion"), valorisant ainsi le capital boursier total de Seajacks à environ 1,2 milliard de couronnes norvégiennes à l'exclusion des options d'achat d'actions.
• La contrepartie à recevoir dans le cadre de la fusion représente une prime de 19 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume des actions sur une période de trois mois se terminant le 18 décembre 2009, et une prime de 64% par rapport au cours de clôture de l'action le 27 juillet 2009, le jour précédent l'annonce par Seajacks de l'initiation d'un processus de révision stratégique.
• La contrepartie à recevoir dans le cadre de la fusion représente également une prime par rapport au plus haut cours jamais atteint par l'action Seajacks.
• L'achèvement de la fusion est assujetti à l'approbation par une assemblée générale de Seajacks par majorité simple qui devrait se tenir dans la deuxième quinzaine de janvier 2010.
• À l'achèvement de la transaction, (1) tous les actionnaires de Seajacks recevront des espèces en échange de leurs actions Seajacks, (2) toutes les actions de Seajacks seront annulées, (3) Seajacks et Amalgamation Sub continueront d'exister sous forme de parties constitutives d'une société incorporée, en tant qu'entité légale unique, (4) Riverstone sera le seul actionnaire de la société incorporée et (5) Seajacks sera retirée de la cote sur l'Oslo Axess.
• L'achèvement de la fusion devrait intervenir fin janvier 2010.

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de recommander à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. De plus, des membres du conseil d'administration, de l'équipe de direction et certains autres actionnaires détenant des actions représentant 73,4% des actions de Seajacks ont accepté, sous réserve de certaines conditions, de voter en faveur de la fusion. L'engagement peut être retiré dans le cas d'une annulation de l'accord de fusion.

Avant d'entrer dans l'accord de fusion, la direction et le conseil d'administration de Seajacks (le ?conseil d'administration?) ont, conformément à l'annonce faite le 28 juillet 2009, évalué les alternatives stratégiques disponibles pour Seajacks et ont, dans le cadre de ce processus, engagé des discussions avec Riverstone et d'autres parties intéressées. Un certain nombre de parties ont observé une obligation de vigilance, culminant dans la réception d'offres concurrentes, parmi lesquelles l'offre de Riverstone a été considérée comme servant au mieux les intérêts de Seajacks et de ses actionnaires.

Hans Petter Finne, président du conseil d'administration de Seajacks, a déclaré: « Notre conseil d'administration a réalisé un examen minutieux des termes et conditions de la fusion et il est unanime dans sa recommandation. Nous avons considéré l'offre en espèces comme juste et servant au mieux les intérêts de nos actionnaires. Nous louons l'équipe de direction pour le travail effectué pour le compte des actionnaires, des employés et d'autres parties prenantes de Seajacks ».

Thomas Berg, directeur général de Seajacks, a déclaré: « Nous pensons que Riverstone Holdings, avec l'ampleur de son expertise, sa compréhension et son engagement forts envers les investissements dans à la fois le secteur des énergies renouvelables et celui du pétrole et du gaz et le fait d'avoir fait ses preuves dans le développement de sociétés, sera un propriétaire solide pour l'activité de Seajacks. La possession par Riverstone Holdings devrait soutenir l'activité et créer de nouvelles et excitantes opportunités pour nos employés ».

Robin Duggan, directeur de Riverstone, a déclaré: « Nous sommes impressionnés par les résultats obtenus par l'équipe de direction de Seajacks. La société a livré deux bateaux spécialisés dans les délais et dans le budget impartis, elle est parvenue à assurer des contrats avec des clients à la fois dans le secteur de l'éolien en mer et dans celui du pétrole et du gaz et elle a créé un certain nombre d'emplois hautement qualifiés. Notre ambition est de voir Seajacks devenir le fournisseur anglais leader d'installation d'éoliennes en mer et de services de maintenance pour le marché européen, un secteur qui d'après nous est promis à un développement rapide ».

Les détails complets de la fusion, dont l'ensemble des termes et conditions, figureront dans un avis pour une assemblée générale spéciale de Seajacks qui sera envoyé aux actionnaires de Seajacks dès que possible. Comme cela sera détaillé et spécifié dans l'avis, la fusion sera assujettie aux conditions suivantes ou alors abandonnée: (a) l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de Seajacks; (b) l'absence de violation substantielle de l'accord de fusion; (c) l'obtention de tous les permis et autorisations des autorités gouvernementales et de réglementation; (d) la réception par Seajacks des consentements et renonciations nécessaires des parties tierces; (e) l'absence de modification, d'effet, de développement ou d'événement qui a ou aurait raisonnablement un effet matériel adverse sur la condition financière, l'activité, les actifs ou les résultats des opérations du groupe Seajacks.

Le conseil d'administration a le droit de retirer sa recommandation de la fusion et de terminer l'accord de fusion si une offre concurrente supérieure avec un prix d'offre supérieur à 95 NOK par action Seajacks (?offre supérieure?) est annoncée et qu'elle n'est pas égalée par Riverstone dans les trois jours ouvrables suivant la publication d'un avis relatif à celle-ci. Une indemnité de rupture de 3 millions USD sera payable par Seajacks à Riverstone pour le cas où le conseil d'administration modifie sa recommandation sans le consentement de Riverstone, ou si Seajacks rompt matériellement l'accord de fusion, ou si une offre supérieure est effectuée avant la clôture de la fusion et terminée dans les neuf mois suivant la date de l'accord de fusion

Si les conditions pour finaliser la fusion ne sont pas satisfaites ou si elles sont abandonnées avant le 28 février 2010, chacune des parties peut mettre fin à l'accord de fusion.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited et First Securities AS font office de conseillers financiers pour Seajacks en connexion avec la fusion et ont fourni des avis d'équité datés du 17 décembre 2009 au conseil d'administration de Seajacks en relation avec la fusion.

Appleby et Wikborg Rein font office de conseillers juridiques de Seajacks. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, Conyers Dill & Pearman et Thommessen AS font office de conseillers juridiques de Riverstone Holding.

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