Conclusion d’un pacte d’actionnaires (AcT)

Conclusion d’un pacte d’actionnaires entre
Monsieur Serge VOLTZ, BALL HORTICULTURAL COMPANY (BHC), FLORENSIS HAMER BLOEMZADEN (FLORENSIS) et certains salariés de la société GRAINES VOLTZ

Les sociétés GRAINES VOLTZ, BHC et FLORENSIS ont annoncé en mai 2009 qu’elles étaient en discussion pour joindre leurs forces sur le marché européen.

En ce qui concerne la France, la société GRAINES VOLTZ a acquis le 21 juillet 2009 la société BALL DUCRETET filiale de BHC.

Monsieur Serge VOLTZ, BHC et FLORENSIS ont ensuite décidé de conclure un pacte emportant action de concert entre eux et avec certains salariés de GRAINES VOLTZ.

Il est rappelé qu’un premier pacte d’actionnaires a été signé le 17 septembre 1998, entre Monsieur Serge VOLTZ et certains salariés de la société GRAINES VOLTZ, pour une durée de 10 ans et qu’il se poursuivait en vertu d’une clause de tacite reconduction d’une durée de 5 ans.

Les signataires de ce pacte ont déclaré agir de concert¹. Le concert ainsi formé entre Monsieur Serge VOLTZ et certains salariés représentait, au 15 décembre 2009, 60,39 %² du capital et 73,16 %³ des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ.

Il a été mis fin à ce premier pacte suivant acte de résiliation anticipée en date du 17 décembre 2009 sans toutefois que cette résiliation mette fin au concert existant entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés.

Un nouveau pacte d’actionnaires⁴ emportant action de concert entre ses signataires a été signé le 17 décembre 2009 entre Monsieur Serge VOLTZ, les sociétés BHC et FLORENSIS, la quasi-totalité des salariés signataires du premier pacte et de nouveaux salariés.

Au 17 décembre 2009, le concert détient 80,23 % du capital et 86,60 % des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ.

Il est précisé :

• que Monsieur Serge VOLTZ détient seul 41,23 % du capital et 55,88 % des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ ;

• que BHC détient 5,29 % du capital et 3,59 % des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ ;

• que FLORENSIS détient 4,98 % du capital et 3,37 % des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ ;

• que les sociétés BHC et FLORENSIS ont indiqué, dans le pacte d’actionnaires, qu’elles entendaient se porter acquéreurs de participations minoritaires à concurrence ensemble de 25 % maximum du capital de GRAINES VOLTZ.

Il est précisé que l’AMF en date du 15 décembre 2009, a constaté, conformément aux dispositions de l’article 234-7-1° de son Règlement Général, qu’il n’y a pas lieu à déposer une offre publique obligatoire en raison du franchissement des seuils du tiers en capital et en droits de vote des sociétés BHC et FLORENSIS du fait d’une déclaration d’action de concert avec Monsieur Serge VOLTZ qui détenait déjà seul la majorité des droits de vote (55,88 %) de GRAINES VOLTZ et qui demeurera prédominant au sein du concert.

¹ CMF Information et Décision n° 199C 0981.
² Nombre total d’actions : 1.370.000.
³ Nombre total de droits de vote théorique : 2.021.809.
⁴ Le pacte d’actionnaires, signé le 17 décembre 2009, comporte notamment des droits de préemption au profit de Monsieur Serge VOLTZ et des sociétés BHC et FLORENSIS, un droit de retrait au bénéfice des sociétés BHC et FLORENSIS et des salariés en cas de cession de 80% au moins de sa participation par Monsieur Serge VOLTZ, une obligation de sortie conjointe au bénéfice de Monsieur Serge VOLTZ aux termes de laquelle les autres signataires du pacte s’engagent à lui céder leurs titres au cas où il cèderait la totalité de sa participation , des promesses de ventes consenties par les sociétés BHC et FLORENSIS au profit de Monsieur Serge VOLTZ au cas où elles viendraient à changer de contrôle ainsi qu’une promesse de vente consentie au profit des sociétés BHC et FLORENSIS au cas où la Holding familiale que Monsieur Serge VOLTZ pourrait se substituer viendrait à changer de contrôle et, enfin, une clause anti-dilution au profit de BHC et FLORENSIS.