Succès de l'introduction en bourse du groupe MEDICA

Regulatory News:

Ne pas distribuer directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le groupe MEDICA (Paris: MDCA), acteur de référence de la prise en charge de la dépendance pérenne et temporaire en France, annonce les modalités définitives de son introduction en bourse sur le marché NYSE Euronext Paris (compartiment B, code ISIN FR0010372581, mnémonique MDCA).

Dans des conditions de marché particulièrement difficiles, l'introduction en bourse du groupe MEDICA a fait l'objet d'une demande très importante de la part des investisseurs institutionnels tant français qu'internationaux, conduisant à une souscription de l'offre aux institutionnels d'environ 3 fois sa taille initiale. De même, l'offre aux particuliers a remporté un vif succès, ayant rassemblé près de 7 500 ordres.

L'augmentation de capital réservée aux salariés a été souscrite via le FCPE du groupe MEDICA avec une participation de plus de 3 000 salariés du groupe MEDICA.

Les négociations des actions du groupe MEDICA sur le marché Euronext Paris débuteront le 10 février 2010. Le règlement-livraison de l'offre est prévu le 12 février 2010.

Le produit des augmentations de capital du groupe MEDICA d'environ 275,5 millions d'euros (après offre réservée à Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, et aux administrateurs indépendants et après offre réservée aux salariés), lui permettra de mettre en ?uvre sa stratégie de croissance maîtrisée et d'accroître de manière significative sa flexibilité financière.

Commentant le résultat de l'opération, Monsieur Jacques Bailet, Président Directeur Général du groupe MEDICA, a déclaré : « Nous sommes très heureux du succès rencontré par l'introduction en bourse du groupe MEDICA. Dans des conditions de marché particulièrement difficiles, le groupe MEDICA réussit son opération de marché avec un fort taux de souscription qui témoigne de la confiance des investisseurs institutionnels, des particuliers et de nos collaborateurs en notre stratégie. Fort de capacités financières accrues et de son nouvel actionnariat, le groupe MEDICA est désormais très bien positionné pour tirer parti de ses atouts stratégiques dans un marché porteur ».

Caractéristiques générales de l'Offre

Prix de l'Offre

Le prix de l'offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 13,00 euros par action*. Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière du groupe MEDICA d'environ 623 millions d'euros.

Répartition de l'Offre (hors option de surallocation)

• 17 632 211 actions ont été allouées au placement global (soit environ 229,2 millions d'euros ou environ 90% des actions offertes).
• 1 959 135 actions ont été allouées à l'offre à prix ouvert (soit environ 25,5 millions d'euros ou environ 10% des actions offertes).

Taille de l'Offre

Le produit brut de l'offre à prix ouvert et du placement global représente un montant d'environ 255 millions d'euros (avant exercice de l'option de surallocation).

TBU-3 International S.A.¹ et les entités ICG² ont consenti aux intermédiaires financiers visés ci-dessous une option de sur-allocation, exerçable du 10 février 2010 jusqu'au 11 mars 2010 (inclus), portant sur un maximum de 15 % de la taille de l'Offre, soit un nombre maximum de 2 938 698 actions existantes.

Dans l'hypothèse où l'option de sur-allocation serait intégralement exercée, l'Offre porterait ainsi sur un montant d'environ 293 millions d'euros, soit un nombre de 22 530 044 actions représentant environ 47,0 % du capital et des droits de vote du groupe MEDICA.

A l'issue de l'Offre et après les opérations de conversion des titres donnant accès au capital de la Société devant intervenir à la date de règlement-livraison de l'Offre, TBU-3 International S.A. détiendra 24 489 172 actions du groupe MEDICA (soit environ 51,1 % du capital et des droits de vote du groupe MEDICA), après offre réservée à Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, offre réservée aux administrateurs indépendants et offre réservée aux salariés et hors exercice de l'option de surallocation. TBU-3 International S.A. détiendra environ 45,1 % du capital et des droits de vote du groupe MEDICA en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Predica détiendrait environ 11% du capital après la réalisation de l'introduction en bourse.

Calendrier de l'Offre

Les négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment B) débuteront le 10 février 2010. Le règlement-livraison est prévu le 12 février 2010.

Intermédiaires financiers

BNP PARIBAS, Credit Suisse et RBS agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Crédit Agricole CIB et HSBC agissent en qualité de Co-Chefs de File. ODDO ET CIE agit en qualité de Co-Manager.

BNP Paribas, agissant en qualité d'agent stabilisateur pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, du 10 février 2010 au 11 mars 2010 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions du groupe MEDICA

Informations publiques

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 25 janvier 2010 sous le numéro 10-015, composé du document de base enregistré le 9 décembre 2009 sous le numéro I.09-092 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès du groupe MEDICA, 39 rue du Gouverneur Général Félix Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux, ainsi que sur les sites Internet du groupe MEDICA () et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le groupe MEDICA attire l'attention du public sur la section 5 « Facteurs de risques » figurant dans le document de base enregistré auprès de l'AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » figurant dans la note d'opération.

A propos du groupe MEDICA

Le groupe MEDICA intervient principalement sur deux secteurs d'activités : le secteur « EHPAD » (Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes) d'une part, avec 111 établissements au 31 décembre 2009 en France et en Italie et le secteur sanitaire d'autre part, au sein d'établissements de Soins de Suite et de Réadaptation et de cliniques psychiatriques avec 37 établissements au 31 décembre 2009. Le groupe MEDICA emploie plus de 6 400 salariés et a confirmé sa prévision de chiffre d'affaires au 31 décembre 2009 qui devrait être de l'ordre de 480 millions d'euros.

Site internet : www.medica-france.fr

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers. Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions du groupe MEDICA aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les actions du groupe MEDICA ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Le groupe MEDICA n'envisage pas d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique d'actions aux Etats-Unis.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé, ou (iii) ou aux « high net worth entities » et autres personnes susceptibles d'en être légalement le destinataire entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) (étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce communiqué et les informations qu'il contient. Tout investissement ou toute activité de même nature en relation avec cette communication est uniquement destiné à son destinataire et ne pourra avoir d'effets qu'à l'égard de celui-ci. Les personnes distribuant le présent document doivent s'assurer qu'elles y sont légalement autorisées.

Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement du groupe MEDICA. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le groupe MEDICA. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date de celui-ci. A l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, MEDICA ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent communiqué. MEDICA opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Il est rappelé que les prévisions de bénéfice de MEDICA ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant à la section 14 « Prévisions ou Estimations de Bénéfices» du document de base.

¹ * Fourchette initiale indicative comprise entre 16 et 19,50 euros par action Société détenue par des fonds et véhicules conseillés par BC Partners

² Filiales ou véhicules conseillés et/ou gérés par Intermediate Capital Group Plc