ARKEMA : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET ANCIENS SALARIES

Regulatory News:

Arkema S.A. (Paris:AKE) met en oeuvre une opration d'augmentation de capital rserve aux salaris et anciens salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies dans les conditions de l'article L.3344-1 du Codedu travail et de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui adhrent un plan d'pargne groupe (le Groupe).

La priode de souscription aura lieu du 10 mars 2010 au 24 mars 2010 inclus.

La cration des actions interviendra avant la date de l'assemble gnrale appele statuer sur la mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2009.

EMETTEUR

ARKEMA S.A. (ci-aprs la Socit?)

Sige social: 420, rue d'Estienne d'Orves ? 92700 Colombes

Capital social: 604.549.730 euros divis en 60.454.973 actions au 31 dcembre 2009

RCS Nanterre: 445074 685

Eurolist compartiment A ? Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN: FR0010313833 - AKE

Valeur admise au Service de Rglement Diffr (SRD)

CADRE DE L'OPERATION

L'Assemble Gnrale des Actionnaires du 15 juin 2009 a dlgu sa comptence au Conseil d'administration l'effet de procder, en une ou plusieurs fois, dans un dlai maximum de 26mois, une mission d'actions rserve aux salaris et anciens salaris du Groupe, dans le cadre de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-1 et suivants du Code du travail.

En vertu de cette dlgation et afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs enleur offrant la possibilit d'tre plus troitement associs aux ventuels dveloppements et performances futures du Groupe, le Conseil d'administration a dcid de procder une augmentation de capital rserve aux salaris et anciens salaris du Groupe Arkema.

Cette augmentation de capital est ouverte enFrance, Allemagne, Brsil, Canada, Chine, Core du sud, Danemark, Espagne, Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour et Suisse, sous rserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.

Les actions seront souscrites selon la lgislation applicable dans les diffrents pays du primtre de l'offre soit en direct soit par l'intermdiaire d'un FCPE (fonds communs de placement d'entreprise).

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la socit Arkema, runis le 15juin 2009 en Assemble Gnrale Mixte, ont autoris le Conseil d'administration augmenter le capital social dans la limite de 20millions d'euros de nominal, par l'mission d'actions nouvelles librer en numraire rserve aux salaris et anciens salaris du Groupe.

Le Conseil d'administration du 3mars 2010 a fix le prix de souscription 20,63euros. Ceprix de souscription est gal 80% de la moyenne des cours d'ouvertures de l'action Arkema sur le march Eurolist d'Euronext ParisS.A. durant les vingt jours de Bourse prcdant ce jour.

Ce prix de souscription est dfinitif et restera valable quelles que soient les variations, la hausse comme la baisse, du cours de l'action Arkema jusqu' la date de clture de souscription.

Les actions Arkema nouvelles qui seront cres porteront jouissance compter du 1^er janvier 2009.

L'admission des actions Arkema nouvelles aux ngociations sur le march Eurolist d'Euronext ParisS.A. (Code ISIN: FR0010313833 - AKE ) sera ralise en avril2010 au plus tard, sur la mme ligne de cotation que les actions existantes.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bnficiaires de l'mission rserve : les bnficiaires de l'mission rserve sont les salaris des socits du Groupe qui auront adhr au plan d'pargne groupe, sous rserve d'avoir une anciennet d'au moins trois mois au moment de la souscription. Les retraits et les prretraits qui ont adhr avant la cessation de leur activit au plan d'pargne du Groupe conservent leur qualit de bnficiaires et peuvent continuer effectuer des versements, sous rserve d'avoir conserv des avoirs dans le plan d'pargne du Groupe et du droit local applicable.

Type d'mission: la prsente mission est ralise avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des salaris et anciens salaris adhrant au Plan d'Epargne Groupe (PEGA) du GroupeArkema.

Modalits de souscription: les actions seront souscrites soit en direct (Allemagne, CoreduSud, Danemark, Italie, Japon et Etats-Unis) soit par l'intermdiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) (France, Brsil, Canada, Chine, Espagne, Inde, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour et Suisse) comme mentionn ci-dessous:

• Arkema Actionnariat France Relais 2010 (n d'agrment AMFFCE20100031) pour les actions souscrites par les salaris des socits franaises. Ce FCPE relais a t cr spcifiquement pour cette opration d'augmentation de capital. Ila vocation fusionner, aprs la ralisation de l'augmentation de capital, avec le FCPE Arkema Actionnariat France.
• Arkema Actionnariat International Relais 2010 (n d'agrment AMF FCE20100029) pour lessalaris des socits situes au Brsil, Canada, Chine, Espagne, Inde, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour et Suisse. Ce FCPE relais a t galement cr spcifiquement pour cette opration d'augmentation de capital. Il a vocation fusionner, aprs la ralisation de l'augmentation de capital, avec le FCPE Arkema Actionnariat International.

Les rglements des fonds communs de placement relais ci-dessus ont obtenu l'agrment des services de l'Autorit des marchs financiers le 9fvrier 2010.

Droits de vote: les salaris qui souscrivent en direct exerceront leurs droits de vote aux assembles gnrales d'Arkema individuellement. Les droits de vote des actions souscrites par l'intermdiaire d'un FCPE seront exercs aux assembles gnrales d'Arkema par le conseil de surveillance du FCPE.

Plafond de souscription: Les bnficiaires devront respecter un plafond individuel gal la contrevaleur de 1000 actions Arkema dcotes. Enoutre, les versements annuels des bnficiaires de l'offre ne peuvent excder en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rmunration annuelle brute. Ce plafond lgal tient compte de l'ensemble des autres versements qui peuvent tre effectus par les salaris dans le cadre des Plans d'Epargne de leur Socit et/ou du Groupe.

Blocage des actions Arkema : en application de l'article L.3332-25 du Code du travail, les salaris et anciens salaris ayant souscrit l'mission devront conserver les parts des FCPE Arkema Actionnariat France ou Arkema Actionnariat International ou les actions dtenues en direct, pendant une dure d'indisponibilit de cinqans (troisans pour les Etats-Unis), sauf en cas de dblocages anticips prvus par les articles L.3324-10, R.3324-22 et suivants et L.3332-25 du Code du travail pour lessalaris rsidents enFrance. Lessalaris non rsidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions applicables des pays dont ils sont rsidents.

Modalits de paiement des actions:

Selon la nature du lien contractuel des salaris avec leur socit et la lgislation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de souscription des actions sera intgralement effectu:

• soit au comptant par apport personnel;
• soit l'aide d'une avance remboursable par prlvement mensuel sur la paie qui pourra tre consentie par l'employeur aux salaris ayant souscrit. Celui-ci ne devra pas dpasser, enFrance, 10% du salaire net mensuel ;
• soit par panachage de ces deux options.

L'avance est remboursable compter du mois de mai 2010 par 24 mensualits gales prleves sur lesalaire. Lesintrts de cette avance, en France, ne seront pas prlevs, ce qui constitue un avantage ennature (voirci-aprs Rgimesfiscaux).

Rduction des ordres:

Au cas o le nombre total d'actions ARKEMA souscrites dans le cadre de l'mission serait suprieur au nombre d'actions ARKEMA offertes tel qu'il est fix par le Conseil d'Administration d'ARKEMA une rduction sera mise en place selon la mthode dtaille dans la notice du FCPE ARKEMA ACTIONNARIAT FRANCE Relais 2010. Si, aprs application de ces dispositions, des demandes n'taient pas satisfaites en totalit le montant prlev sur le compte bancaire en rglement de la souscription sera ajust au montant attribu.

En cas de souscription finance la fois au comptant et au moyen du prt sans intrts, la rduction ventuelle des demandes individuelles s'imputera d'abord sur la partie de la souscription finance au comptant, puis sur la partie finance par le prt sans intrts.

REGIMES FISCAUX EN VIGUEUR A CE JOUR

- Salaris rsidents fiscaux en France

La dcote est exonre d'impt sur le revenu et de charges sociales. Les dividendes ventuellement distribus sont galement exonrs dans la mesure o ils sont automatiquement rinvestis dans un fonds commun de placement d'entreprise. Les rachats de parts de FCPE devenues disponibles l'issue de la priode d'indisponibilit, de mme que les rachats anticips sont exonrs d'impt sur le revenu (plus-values de cession de valeurs mobilires). En revanche, ces mmes plus-values seront assujetties aux prlvements sociaux (12,1%).

Les intrts de l'avance consentie pour une dure de 24 mois ne seront pas prlevs. Ils seront considrs comme un avantage, calcul sur la base du taux d'intrt lgal en vigueur la date de souscription et soumis aux cotisations sociales, aux prlvements sociaux et l'impt sur le revenu.

- Salaris non rsidents fiscaux en France

Les salaris non rsidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont rsidents.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le prsent communiqu ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Arkema. L'offre d'actions Arkema rserve aux salaris sera mise en place dans les seuls pays o une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprs des autorits locales comptentes et/ou la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorits locales comptentes, ou en considration d'une exemption l'obligation d'tablir un prospectus ou de procder un enregistrement de l'offre. Plusgnralement, l'offre sera uniquement ralise dans les pays o toutes les procdures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront t effectues et les autorisations auront t obtenues. Le prsent communiqu n'est pas destin, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas tre envoyes, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas t approuv ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procdures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore t effectues ou les autorisations n'auraient pas t obtenues.

Ce communiqu constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5) et 212-5 (6) du rglement gnral de l'AMF et de l'article 14 de l'instruction n 2005-11 du 13 dcembre 2005, diffus sous forme de communiqu conformment l'article 221-3 du rglement gnral de l'AMF.

ARKEMA

Socit anonyme au capital de 604.549.730 euros

Sige social : 420, rue d'Estienne d'Orves

92700 Colombes

RCS 445074 685 Nanterre