IMS- Jacquet Metals : accord en vue d''un rapprochement amical

Regulatory News:

Dans le cadre de l'offre publique d'change dpose par Jacquet Metals visant les actions IMS (Paris:IMS), les deux socits se sont rencontres pour discuter du potentiel d'un rapprochement industriel entre les deux groupes sur une base amicale. Suite ces premires discussions, un accord prvoyant les principes de ce rapprochement et autoris par le conseil de surveillance d'IMS et le conseil d'administration de Jacquet Metals, a t conclu le 8 mars 2010.

L'opration prendrait la forme d'une fusion-absorption de Jacquet Metals par IMS. La parit envisage pour la fusion serait de 20 actions IMS pour 7 actions Jacquet Metals (soit une parit amliore de 2,86 contre 3,50 dans l'OPE).

La fusion serait prcde du reclassement de la participation de Jacquet Metals dans le capital d'IMS (reprsentant 23,17%¹) au profit de JSA, la holding personnelle d'Eric Jacquet, afin d'apporter au nouvel ensemble un groupe Jacquet Metals dsendett.

La fusion serait suivie d'une augmentation de capital d'IMS de 20 millions d'euros garantie hauteur de 75% par JSA.

Dans ce nouveau contexte, IMS a mis fin au processus de cession de Stappert, tandis que Jacquet Metals s'est dsist des procdures judiciaires en cours.

La combinaison de Jacquet Metals et d'IMS renforcera les positions stratgiques du nouvel ensemble sur le march europen de la distribution des aciers spciaux.

A l?issue de la fusion, IMS adopterait une gouvernance conseil d'administration conforme aux rgles AFEP MEDEF. Le conseil d'administration serait compos de 9 membres et compterait un tiers d'administrateurs indpendants.

Il est prvu qu'un protocole d'accord soit sign entre Jacquet Metals et IMS dans les prochaines semaines. Sa mise en ?uvre sera soumise l'octroi par l'Autorit des marchs financiers d'une autorisation de renonciation l'offre publique d'change de Jacquet Metals et d'une drogation l'obligation de dposer un projet d'offre publique en raison des seuils de participation franchis par JSA l'issue de l'opration, ainsi qu' l'obtention des accords bancaires ncessaires pour raliser celle-ci.

Dans ce cadre, les socits Jacquet Metals et IMS ont demand l'Autorit des marchs financiers de surseoir statuer sur le projet d'offre publique d'change dpos le 3 fvrier 2010 par Jacquet Metals.

¹ Monsieur Eric Jacquet dtient directement et indirectement, par l'intermdiaire de JSA et de Jacquet Metals qu'il contrle, 33,19% du capital d'IMS.