DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 MARS 2010 (AcT)

INFORMATIONS SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS

Etablie en application de l‘articles 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mars 2010. Dispensé de visa conformément aux dispositions dudit article, il a été soumis à l’AMF avant sa publication.

Il est disponible sur le site internet de la société www.gea.fr

Depuis sa cotation , la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché , systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées et étant réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI par un prestataire de services d’investissements.

Par ailleurs depuis le 26 mars 2009 la société a également procédé à des rachats de titres en vue de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou bien d’annulation des actions. Ces opérations ont été réalisées au travers d’un mandat d’acquisition conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI conclu avec un prestataire de services d’investissements.

Tableau de déclaration synthétique

Depuis sa cotation, la société dispose d’un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Le programme de rachat en cours, a pour objectifs la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ou bien la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou d’annulation des actions dans le cadre d’un mandat d’acquisition conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Il a donné lieu à un communiqué le 11 mars 2009  ; il prendra fin dès le vote par l’Assemblée Générale de l’autorisation de rachat faisant l’objet du présent descriptif.

Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en immobilisations financières (comptes 27.71.0000 et 27.72.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché ou annulés en fonction de l’objectif d’achat.

A)  OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d’Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ayant pour objectifs, notamment, et par ordre décroissant :

• d’assurer , en tant que de besoin , la régularisation des cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant agissant conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.
• La remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externes et/ou d’annulation d’actions, les actions étant acquises dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

B)  CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004.

Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010, par ses cinquième et sixième résolutions.

Le texte de ces résolutions à été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 février 2010 et diffusé sur ActusNews. Il est également disponible sur le site de la société www.gea.fr

Cinquième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport spécial du directoire visé à l’article L.225-209, alinéa 2, du code de commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du règlement général de l’A.M.F. présenté par le directoire, autorise le directoire à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

- de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008.

- de la remise d’action à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’AMF le 1^er octobre 2008.

Elle fixe :

- à trois millions six cent mille euros (3 600 000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions.

- à 70 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées ; Elles pourront aussi être annulées en cas d’adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2009.

L’assemblée générale autorise le directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au directoire à l’effet d’informer le comité d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du code de commerce,

Sixième  résolution – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l’adoption de la cinquième résolution par la présente assemblée, décide :

- d’autoriser le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la société et/ou celles qu’elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l’autorisation conférée sous la cinquième résolution ou de toute future autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- d’autoriser le directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son président en vue d’effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et , d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois

C)  MODALITES

1)  Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par G.E.A.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 25 mars 2010 d’autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours , à hauteur de 10% de son capital , soit 120.000 actions , le montant de ces interventions étant plafonné à 3.600.000 euros  et le prix maximum d’achat étant fixé à 70 euros par action.

Concernant l’ objectif de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation,  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l’AMF.

En ce qui concerne l’objectif d’achat d’actions en vue de leur remise à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation, la société entend confier cette mission à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un mandat et conformément à la charte déontologique de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Au 28 février 2010, la société G.E.A. détenait  4 912 de ses propres actions ( 0,41 % de son capital). Ces actions seront prise en compte dans la détermination du nombre d’actions susceptibles d’être rachetées , de telle sorte que , sauf achat ou vente intervenu d’ici à l’Assemblée Générale du 25 mars 2010 , la société ne pourrait procéder qu’au maximum à l’achat de 115 088 actions ,correspondant à 9,59 % de son capital.

Par ailleurs, sur la base du montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le cadre du programme et du prix d’achat maximum de 70 € par action, la société ne pourrait racheter au maximum que 51 428 actions, soit 4,28 % du capital.

Il est rappelé que le montant des réserves disponibles sociales de GEA était, au 30 septembre 2009, de 17,80 M€ et que l’obligation disposée par l’article L.225-210 du Code de Commerce se trouve respectée ; à cette même date, la trésorerie de GEA était de 29,6 M€ .

L’engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d’Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.

2)  Durée et calendrier du programme

Aux termes de la résolution proposée à l’Assemblée Générale, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu’au 25 septembre 2011.

3)  Annulation des actions

Aux termes de la 6^ème résolution proposée à l’Assemblée Générale le Directoire sera autorisé, dans la limite de 10% du capital, et pendant dix huit mois , à procéder à des annulations d’actions propres.

120.000 actions pourraient être annulées de ce chef, la société n’ayant jamais encore procédé à des réductions de capital à ce titre.

4)  REPARTITION DU CAPITAL DE G.E.A. AU 28 FEVRIER 2010 ET INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT L’EMETTEUR

Le capital de G.E.A. est divisé en 1.200.000 actions, correspondant à 1 618 080 droits de vote exerçables, dont la répartition au 28 février 2010 est précisée par le tableau ci-après :

A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.

Il n’existe aucun titre donnant accès au capital.

La famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres ,être la contrepartie de la société.

5)  EVENEMENTS RECENTS

Les comptes annuels ont fait l’objet d’une publication le 28 janvier 2010 sur ActusNews et sont disponibles également sur le site de la société www.gea.fr.

L’activité de la société s’est  poursuivie normalement depuis la clôture de l’exercice le 30 septembre 2009.

Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours (2009/2010) s’est établi à 15,65 millions d’euros, contre  16,35 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.

Comme indiqué dans un communiqué en date du 21/01/2010, de nouvelles commandes ont été obtenues depuis la clôture de l’exercice pour un montant global minimum de 20 M € et pouvant atteindre 28 M €.

Le Président du Directoire

Monsieur Serge Alexis ZASS

Code ISIN : FR 00000 53035

Grenobloise d’Electronique et d’Automatismes (GEA)

SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 €

12, chemin Malacher,

BP 85,

38243 Meylan cedex

France

071 501 803 R.C.S Grenoble