Dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions de la société CONSODATA initiée par ACXIOM European Holdings Limited et présentée par CDC IXIS Capital Markets
Contexte de l 'opération
CDC IXIS Capital Markets, agissant pour le compte d'Acxiom European Holdings Limited
(l'« Initiateur »), société de droit britannique, filiale à 100% d'Acxiom Corporation
(« Acxiom »), a déposé le 15 juillet 2004 auprès de l'Autorité des marchés financiers
(l'« AMF »), un projet d'offre publique de retrait (l' « Offre ») suivie d'une retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire ») portant sur les actions de Consodata (les « Actions Consodata »),
admises au Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A., non encore détenues par l'Initiateur,
au prix de 11,23 euros par Action Consodata (le « Prix de l'Offre »).
La présente Offre fait suite à l'Offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAs ») initiée par
l'Initiateur, au prix de 11,23 E par Action Consodata, qui s'est déroulée du 30 juin au
13 juillet 2004 inclus et au terme de laquelle, AEHL détient désormais 13 514 401 Actions
Consodata, représentant 99,38 % du capital social et des droits de vote de Consodata
sur la base d'un capital composé de 13 599 240 actions après exercice de 31 990 options
de souscription d'actions pendant la période d'offre.
Il est rappelé que l'OPAs fait suite à l'acquisition auprès de Seat Pagine Gialle S.p.A. (ci-après
« Seat P.G. »), le 30 mars 2004, par l'Initiateur de 13 375 743 Actions Consodata
représentant 98,59 % du capital et des droits de vote. L'acquisition de ce bloc de contrôle
a été réalisée hors marché réglementé conformément aux articles 4-1-32, 4-1-32-1 et
4-1-33 du Règlement général du Conseil des marchés financiers (« CMF »), au prix de
0,015 euros par Action.
Au vu des résultats de l'OPAs, et conformément à ses intentions annoncées dans la note
d'information relative à l'OPAs visée par l'AMF le 25 juin 2004 sous le numéro 04-629 et
publiée dans le journal Les Echos du 29 juin 2004, l'Initiateur a décidé de déposer la
présente Offre sur les Actions Consodata non encore détenues par lui au prix de 11,23 E
par action, identique au prix de l'OPAs.
Termes de l 'Offre
En application des articles 5-1-4, 5-6-3, 5-7-1 et suivants du Règlement général du
Conseil des marchés financiers, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires
de la société Consodata à acquérir leurs Actions au prix unitaire de 11,23 euros par Action
Consodata.
L'Offre porte sur la totalité des Actions Consodata existantes non détenues à ce jour par
l'Initiateur et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce
soit :
- 84 835 Actions Consodata représentant 0,62 % du capital et des droits de vote
- la totalité des Actions qui pourraient être émises du fait de l'exercice des options de
souscription d'Actions Consodata, et devenues cessibles (par dérogation au règlement
des plans) avant la clôture de l'Offre, soit, à ce jour, à la connaissance de la société
67 837 Actions (dont les 31 990 actions issues des options exercées pendant la durée
de l'OPAs ne font pas partie).
- la totalité des Actions qui pourraient être émises du fait de l'exercice des 13 459 Bons
de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), soit au maximum 13 459 Actions.
Par ailleurs, les 4 actions de garantie détenues par les administrateurs, ne seront pas
apportées à l'Offre.
S'agissant des options de souscription d'actions non exerçables pendant le délai de l'Offre
et des actions émises par exercice des options, non cessibles pendant le délai de l'Offre,
AEHL propose une solution à ces détenteurs d'options (sous réserve que leur prix d'exercice
soit inférieur ou égal au prix de l'Offre) et aux porteurs de ces actions. La solution envisagée
est celle déjà décrite dans la note d'information visée par l'AMF à l'occasion de l'OPAs.
Synthèse des éléments d 'appréciation du prix de l 'Offre
A l'occasion de l'OPAs, CDC IXIS Capital Markets a procédé à l'évaluation des actions
Consodata et, conformément à l'article 5-7-1 du Règlement général du CMF, Jean-Pierre Colle associé de RSM Salustro-Reydel, désigné et agréé le 15 avril 2004 en tant qu'expert
indépendant, a apprécié l'évaluation des actions Consodata et, en vue de la mise en
oeuvre du retrait obligatoire, s'est prononcé sur le caractère équitable du prix proposé
pour l'indemnisation des actionnaires minoritaires.
Dans le cadre de la présente Offre, CDC IXIS Capital Markets s'est assuré auprès de la
direction de Consodata qu'aucun événement significatif n'est intervenu depuis le dépôt
de l'OPAs qui serait susceptible de remettre en cause le prix offert pour les actions
Consodata. CDC IXIS Capital Markets a procédé à la mise à jour de son rapport d'évaluation
en reconduisant, pour l'ensemble des critères retenus, la méthodologie utilisée lors de
l'évaluation effectuée dans le cadre de l'OPAs tout en tenant compte des éléments de
marché intervenus depuis cette date et a ainsi constaté que l'évolution des marchés
intervenue entre l'OPAs et la présente Offre n'est pas de nature à modifier le prix de
11,23 E offert. En outre, une attestation complémentaire de l'expert indépendant confirmant
le caractère équitable du prix de 11,23 E proposé dans le cadre de la présente Offre, a
été déposée auprès de l'AMF.
Le tableau ci-après présente le résultat de l'ensemble des méthodes mises en oeuvre dans
le cadre de l'analyse multi-critères menée par CDC IXIS Capital Markets en faisant apparaître
le niveau de prime du prix d'Offre par rapport à chacun des critères :
| Méthodes mises en œuvre | Valorisation | Prime/Décote |
| par action en | (en %) | |
| valeur des | ||
| fonds propres | ||
| Cours de bourse : | ||
| Dernier cours de bourse (1er mars 2004) | 10,30 E | 9,03% |
| Cours moyen pondéré sur 1 mois | 11,01 E | 2,00% |
| Cours moyen pondéré sur 3 mois | 11,23 E | 0,00% |
| Cours moyen pondéré sur 6 mois | 13,19 E | -14,86% |
| Cours moyen pondéré sur 12 mois | 19,54 E | -42,53% |
| Comparaisons Boursières : moy enne | 4,28 E | 162,38% |
| VE/Chiffre d’affaires (1,96 x 2005) | 5,37 E | 109,12% |
| VE/Excédent brut d’exploitation (7,81 x 2005) | 3,64 E | 208,51% |
| VE/Résultat d’exploitation (10,91 x 2005) | 2,56 E | 338,67% |
| PER (15,61 x 2005) | 5,55 E | 102,34% |
| Transactions comparables : moyenne | 1,37 E | 719,71% |
| VE/Chiffre d’affaires (0,72x) | 2,32 E | 384,05% |
| VE/Excédent brut d’exploitation (8,36x) | 0,42 E | 2573,81% |
| Cash-flows prévisionnels actualisés | 3,27 E | 243,42% |
| Transactions de référ ence : | ||
| • cxiom, exprimée : | ||
| • en valeur des fonds propres | 0,015 E | 74766% |
| •en valeur d’entreprise | 1,84 E | 510,33% |
| • Prix de l'Offre Publique d’Achat | 11,23 E | 0,00% |
Coordonnées des personnes en charge des relations avec les investisseurs
Contact en anglais
Monsieur David Tepper
Président du conseil d'Administration
dtepper@consodata.co.uk
+44 20 7368 7404
Contact en français
Madame Anne-Catherine Holland
Contrôleur Groupe - Acxiom - Consodata
AnneCatherine.holland@acxiom.com
+44 20 7526 5313
Le présent communiqué est publié en application de l'article 6 du Règlement 2002-04 de la Commission des Opérations de Bourse. Cette Offre et la diffusion au public de la
note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché.
(C) CompanynewsGroup