VINCI : Descriptif du programme de rachat d''actions propres 2010-2011 soumis par le conseil d''administration l''approbation de l''assemble gnrale mixte des actionnaires du 6 mai 2010

Regulatory News:

I-Synthse

• Les titres concerns par le programme de rachat 2010-2011 sont les actions VINCI (Paris:DG) admises aux ngociations dans le compartiment A du march rglement de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN n FR0000125486.
• Le programme porte sur une possibilit de rachat en flux de 10 % au maximum du nombre d'actions composant le capital de la socit au cours de la priode de dix-huit mois allant du 6mai 2010 au 5 novembre 2011 (cf. ci-dessous, dure du programme), cette limite s'apprciant sur la base du nombre d'actions composant le capital au moment des rachats.
  Les dispositions du programme prvoyant la possibilit de recourir, pour son excution, des produits drivs, les actions propres que la socit pourrait acqurir au moyen de l'exercice d'options d'achat qu'elle aurait pralablement achetes rentreront dans le calcul du nombre maximal d'actions autoris en flux sur la dure de dix-huit mois du programme au moment de l'achat de ces options d'achat, et non lors leur exercice ventuel.

• Prix d'achat maximum: 60 ?.
• Montant maximal des achats autoriss: 2 milliards d'euros.
  Le cot d'acquisition des produits drivs auxquels la socit pourrait recourir dans le cadre du programme s'imputera sur le montant maximal autoris au moment de leur mise en place. Le montant correspondant au prix des actions propres ventuellement acquises au moyen de l'exercice d'options d'achat ne sera pris en compte qu'au moment de leur exercice. Les sommes supplmentaires qui seront ventuellement alloues au contrat de liquidit, en sus des 5,1 millions d'euros dont il dispose actuellement, s'imputeront sur le montant maximal des achats autoriss.

• Objectifs: (1) remises d'actions titre de paiement ou d'change, notamment dans le cadre d'oprations de croissance externe, (2) dlivrances d'actions l'exercice de titres et de droits donnant accs au capital, (3) assurer la liquidit du march dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme une charte de dontologie admise par l'AMF et confi un prestataire de services d'investissement agissant de manire indpendante, (4) annulations d'actions et (5) mise en ?uvre de toute pratique de march qui viendrait tre admise par l'Autorit des marchs financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus gnralement, ralisation de toute opration conforme la rglementation en vigueur au titre de ces programmes.
• Dure du programme: 18 mois compter de l'autorisation de l'assemble gnrale mixte du 6mai 2010, soit jusqu'au 5 novembre 2011.

II-Objectifs du programme de rachat 2010-2011: utilisation des actions rachetes

VINCI souhaite mettre en ?uvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs:

1/ la remise d'actions titre de paiement ou d'change, notamment dans le cadre d'oprations de croissance externe ;

2/ le respect des obligations de dlivrance d'actions contractes l'occasion:

(a) de l'mission de titres donnant accs au capital;

(b) des programmes d'options d'achat d'actions de la socit consentis aux salaris et/ou aux mandataires sociaux du groupe ;

(c) de l'attribution d'actions de performance aux salaris et/ou aux mandataires sociaux du groupe;

(d) de l'attribution ou de la cession d'actions aux salaris du groupe dans le cadre de la participation aux rsultats de l'entreprise, de plans d'actionnariat salari ou de plans d'pargne d'entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 L. 3332-24 du Code du travail y compris, dans le cadre de ces articles, les cessions en faveur de tous prestataires habilits mandats pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d'pargne salariale des plans d'pargne d'entreprise du groupe VINCI.

3/ d'assurer la liquidit du march dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme une charte de dontologie admise par l'AMF et confi un prestataire de services d'investissement agissant de manire indpendante.

4/ de procder l'annulation, dans le cadre de la politique financire de la socit, des titres ainsi rachets, sous rserve de l'adoption de la vingtime rsolution;

5/ de mettre en ?uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par l'Autorit des marchs financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus gnralement, de raliser toute opration conforme la rglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Les actions rachetes et conserves par VINCI seront prives de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La socit se rserve la possibilit de recourir des produits drivs dans le cadre de la mise en ?uvre de ce nouveau programme.

Dans le respect des dispositions lgales et rglementaires concernes, dont celles de publicit boursire, elle se rserve en outre la possibilit de procder aux rallocations permises des actions rachetes en vue de l'un des objectifs du programme un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien de procder leur cession sur le march ou hors march par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manire indpendante.

III-Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 L. 225-212 du Code de commerce et sera soumis le 6 mai 2010 l'assemble gnrale des actionnaires de VINCI statuant aux conditions de quorum et de majorits des assembles gnrales ordinaire (onzime rsolution) et extraordinaire (vingtime rsolution):

Onzime rsolution

Renouvellement de la dlgation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'achat par la socit de ses propres actions.

L'assemble gnrale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d'administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2010-2011, autorise le conseil d'administration, conformment aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, oprer en bourse ou autrement sur les actions de la socit.

La prsente autorisation est destine permettre la socit:

1/ de procder la remise d'actions titre de paiement ou d'change, notamment dans le cadre d'oprations de croissance externe ;

2/ de respecter les obligations de dlivrance d'actions contractes l'occasion:

(a) de l'mission de titres donnant accs au capital;

(b) des programmes d'options d'achat d'actions de la socit consentis aux salaris et aux mandataires sociaux du groupe ;

(c) de l'attribution d'actions de performance aux salaris et aux mandataires sociaux du groupe;

(d) de l'attribution ou de la cession d'actions aux salaris du groupe dans le cadre de la participation aux rsultats de l'entreprise, de plans d'actionnariat salari ou de plans d'pargne d'entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 L. 3332-24 du code du travail y compris, dans le cadre de ces articles, les cessions en faveur de tous prestataires habilits mandats pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d'pargne salariale des plans d'pargne d'entreprise du groupe VINCI;

3/ d'assurer la liquidit du march dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme une charte de dontologie admise par l'AMF et confi un prestataire de services d'investissement agissant de manire indpendante;

4/ de procder l'annulation, dans le cadre de la politique financire de la socit, des titres ainsi rachets, sous rserve de l'adoption de la vingtime rsolution;

5/ de mettre en ?uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par l'Autorit des marchs financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus gnralement, de raliser toute opration conforme la rglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fix 60 ?. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la prsente autorisation ne pourra pas excder 10 % du capital, cette limite s'apprciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi raliss ne pourra excder deux milliards d'euros.

Le prix d'achat des actions sera ajust par le conseil d'administration en cas d'oprations financires sur la socit dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de rserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqu ci-dessus sera ajust par un coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opration et le nombre de titres le composant aprs l'opration.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'change de ces actions pourront tre effectus par tous moyens sur le march ou hors march, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits drivs, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la rglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant tre effectue par transactions de blocs n'est pas limite.

Ces oprations pourront intervenir tout moment dans le respect de la rglementation en vigueur, sauf en priode d'offre publique.

L'assemble gnrale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec facult de dlguer, afin que, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires concernes, dont celles de publicit boursire, il procde aux rallocations permises des actions rachetes en vue de l'un des objectifs du programme un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien leur cession, sur le march ou hors march, tant prcis que ces rallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetes dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antrieures.

L'assemble gnrale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec facult de dlguer, l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procder aux ajustements ventuellement ncessaires, effectuer toutes dclarations, remplir toutes formalits.

La prsente autorisation est consentie pour une dure de dix-huit mois compter du jour de la prsente assemble. Elle prive d'effet et remplace celle donne par l'assemble gnrale le 14 mai 2009 dans sa neuvime rsolution.

Vingtime rsolution

Renouvellement de l'autorisation donne au conseil d'administration en vue de rduire le capital social par l'annulation des actions VINCI dtenues par la socit.

L'assemble gnrale, connaissance prise (a) du rapport du conseil d'administration, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2010-2011 et (c) du rapport spcial des commissaires aux comptes, conformment aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration annuler, sur ses seules dcisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour o le conseil d'administration prend une dcision d'annulation, et par priodes successives de 24 mois pour l'apprciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations donnes la socit d'acqurir ses propres actions et procder due concurrence une rduction du capital social.

L'assemble gnrale fixe dix-huit mois compter de la date de runion de la prsente assemble la validit de la prsente autorisation et confre tous pouvoirs au conseil d'administration, avec facult de dlguer, l'effet de prendre toutes dcisions pour la ralisation des oprations d'annulation d'actions et de rduction du capital, imputer la diffrence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de rserves de son choix, y compris celui des primes d'missions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalits ou dclarations en vue de rendre dfinitives les rductions du capital qui pourraient tre ralises en vertu de la prsente autorisation et l'effet de modifier les statuts de la socit en consquence.

La prsente autorisation prive d'effet et remplace celle donne par l'assemble gnrale le 14 mai 2009 dans sa dix-septime rsolution.

IV-Modalits

1. Part maximale du capital susceptible d'tre acquise et montant maximum payable par VINCI

La part maximale du capital que VINCI est susceptible d'acqurir est de 10 % de son capital tel qu'il ressortira la date de l'assemble gnrale mixte des actionnaires. Cependant, en cas de variation du capital aprs cette date, l'autorisation de l'assemble porterait sur 10 % du nouveau capital.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fix 60 ?.

Le montant global maximum des capitaux susceptibles d'tre affects aux rachats d'actions au titre du prsent programme s'lve 2 milliards d'euros. Cette enveloppe maximale s'appliquera pour toutes les oprations ralises compter du 6 mai 2010 pendant la dure du programme: achats d'actions propres, acquisitions de produits drivs sur actions propres, souscriptions d'actions propres ralises au moyen de l'exercice de produits drivs mis en place antrieurement, sommes supplmentaires ventuellement alloues au contrat de liquidit.

La socit se rserve la facult d'utiliser l'intgralit du programme.

VINCI veillera ne pas dpasser directement ou indirectement le plafond de rachat de 10 % du capital autoris par l'assemble gnrale des actionnaires au cours de la priode de 18 mois de validit du programme.

Elle veillera en outre, et tout moment, ne pas dtenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Par ailleurs, le programme de rachat ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la part de l'actionnariat flottant de VINCI qui reprsentait 87 % du capital au 31 dcembre 2009 ainsi qu'au 28 fvrier 2010.

Le montant des rserves libres de la socit, qui s'lve 12 454 millions d'euros au 31 dcembre 2009, est, conformment la loi, suprieur au montant du programme de rachat.

2. Modalits de rachat

Les actions pourront tre rachetes en tout ou partie par tous moyens sur le march ou hors march, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits drivs, notamment l'achat d'options d'achat dans le respect de la rglementation en vigueur. La socit veillera ne pas accrotre la volatilit de ses titres si elle utilise des instruments financiers drivs.

Ces oprations pourront intervenir tout moment dans le respect de la rglementation en vigueur, sauf en priode d'offre publique.

Le projet d'autorisation soumis l'assemble ne limite pas la part du programme pouvant tre ralise par voie d'acquisition de blocs de titres.

3. Dure et calendrier du programme de rachat et d'annulation d'actions

Les achats d'actions pourront s'chelonner sur une priode de 18 mois suivant la date de l'assemble, soit jusqu'au 5 novembre 2011 au plus tard.

Conformment au 4^me alina de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront tre annules que dans la limite de 10 % du capital par priodes glissantes successives de 24 mois.

4. Utilisation de produits drivs

VINCI se rserve la possibilit de faire appel des produits drivs pour mettre en ?uvre le prsent programme afin de couvrir, dans le cadre de la rglementation en vigueur, des positions optionnelles prises par ailleurs par ses soins (telles que les options de souscription ou d'achat d'actions consenties ou les titres de crance mis donnant accs au capital). L'utilisation des produits drivs sur actions propres fait l'objet d'une information systmatique du conseil d'administration.

V-Rpartition par objectifs des actions auto-dtenues au 31 dcembre 2009 et au 28 fvrier 2010 au titre de l'excution du programme de rachat 2009-2010 actuellement en cours et des programmes antrieurs

Objectifs		Nombres d'actions auto-dtenues au 31 dcembre 2009 et pourcentage du capital		Nombres d'actions auto-dtenues au 28 fvrier 2010 et pourcentage du capital
Actions affectes leur remise en paiement ou en change dans le cadre d'oprations de croissance externe		14 415 980 2,77 %		14 415 980 2,76 %
Actions affectes la couverture de plans d'options d'achat d'actions		3 534 085 0,68 %		3 466 994 0,66 %
Actions affectes la couverture de plans d'attribution d'actions de performance		3 133 574 0,60 %		1 550 249 0,29 %
Actions affectes leur annulation		0 0,0 %		0 0,0 %
Totaux		21 083 639 4,05 %		19 433 223 3,71 %

VI- Positions ouvertes sur produits drivs

		Positions ouvertes au 29 mars 2010, jour de publication du prsent descriptif
		Positions ouvertes l'achat				Positions ouvertes la vente
		Options d'achat achetes		Achat terme		Options d'achat vendues		Ventes terme
Nombre de titres		604 000		-		-		-
Echance maximale moyenne		6 mois		-		-		-
Prix d'exercice moyen		11,765 ?		-		-		-

Le conseil d'administration de VINCI

et, par dlgation du conseil d'administration,

Xavier Huillard

Administrateur-Directeur Gnral

29 mars 2010

Ce document constituant le descriptif du programme de rachat 2010-2011 soumis l'approbation de l'assemble gnrale des actionnaires de VINCI du 6 mai 2010 peut tre obtenu sans frais sur simple demande adresse au

Service relations actionnaires de VINCI,

1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex.

Il a t mis en ligne sur le site de VINCI () et dpos auprs de l'Autorit des marchs financiers.

Socit anonyme au capital de 1307941 117,50 ?

Sige social: 1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92500 Rueil-Malmaison

552 037 806 RCS Nanterre

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