Sperian Protection: Projet d''offre publique d''achat volontaire de Cinven

Regulatory News:

Sperian Protection (Paris:SPR):

• Le conseil d'administration confirme le caractre amical du projet
• Prix d'offre propos: 70? par action (coupon attach)

Le conseil d'administration de Sperian Protection s'est runi ce jour sous la prsidence de Monsieur Henri-Dominique Petit afin de prendre connaissance des termes du projet d'offre publique d'achat volontaire que Menelas France SAS, socit dtenue 100% par le fonds d'investissement Cinven, a l'intention de dposer sur les actions Sperian Protection d'ici la fin du mois d'avril.

L'quipe de direction de Sperian Protection accueille favorablement cette offre d'un partenaire financier qui accompagnera le dveloppement futur du Groupe aux cts d'Essilor et de Madame Dalloz. Cinven souhaite soutenir la stratgie engage par l'quipe de direction de Sperian Protection fonde sur la croissance organique mais galement, le cas chant, sur la ralisation d'oprations de croissance externe.

Le prix d'offre propos par Menelas France SAS est de 70? (coupon attach) par action Sperian Protection, soit une prime de 16% sur le cours de clture du 30 mars 2010, une prime de 24% sur la moyenne du cours pondr des volumes sur un mois et de 31% sur la moyenne trois mois.

Dans le cadre de ce projet, Cinven et Essilor (ce dernier dtenant actuellement 15,05% du capital et 23,21% des droits de vote), d'une part, et Cinven et Madame Ginette Dalloz (cette dernire dtenant actuellement directement et indirectement 13,21% du capital et 20,38% des droits de vote) d'autre part, ont conclu des accords aux termes desquels Essilor et Madame Ginette Dalloz se sont engags apporter en nature leurs actions Sperian Protection Menelas France SAS, sur la base d'un prix de 70 ? par action Sperian Protection, sous rserve du succs de l'offre.

Le conseil d'administration, aprs l'examen du projet de Cinven, confirme le caractre amical de cette opration. Elle offrira aux actionnaires qui le souhaitent une option de sortie des niveaux de prime significatifs sur le cours de bourse. Dans ce contexte, le conseil a accord Cinven une priode d'exclusivit jusqu'au 30 avril 2010.

Le conseil d'administration de Sperian Protection prend note que:

- le dpt l'AMF de l'offre de Menelas France SAS est notamment conditionn l'obtention (i) de l'avis motiv du conseil d'administration sur le projet d'offre sur la base en particulier des conclusions de l'expert indpendant et (ii) de l'accord des banques de financement de Sperian Protection;

- l'ouverture de l'offre publique d'achat sera soumise l'accord du Ministre de l'conomie, de l'Industrie et de l'Emploi au titre de la rglementation sur le contrle des investissements trangers et le succs de l'offre sera conditionn un taux d'apport de 57% du capital social y compris les actions dtenues par Essilor et Madame Ginette Dalloz (directement et indirectement).

Enfin, le conseil d'administration prend note que Menelas France SAS n'a pas l'intention de mettre en ?uvre un retrait obligatoire sur les titres Sperian Protection l'issue de l'offre.

Conformment l'article 261-1 du rglement gnral de l'AMF, le conseil d'administration a nomm le cabinet CDL, reprsent par Monsieur Dominique Ledouble en qualit d'expert indpendant.

Le conseil d'administration rendra son avis motiv sur l'offre une fois obtenu le rapport de l'expert, la documentation complte relative l'offre, y compris le projet de note d'information de Menelas France SAS, et l'accord des banques de financement et devrait intervenir d'ici fin avril.

A propos de Sperian Protection

Sperian Protection est le leader de rfrence des Equipements de Protection Individuelle (auditive, oculaire, respiratoire, antichute, gants, vtements et chaussures), rsolument tourn vers l'international. Le Groupe offre des produits innovants adapts aux environnements risque pour que chacun, dans les industries et les services, travaille en confiance.