Convocation l''Assemble gnrale annuelle 2010 des actionnaires de Gemalto N.V.

Regulatory News:

Les actionnaires et autres personnes autorises assister l'Assemble gnrale des actionnaires de Gemalto N.V (Gemalto) (Euronext NL0000400653 GTO) sont invits l'Assemble gnrale annuelle des actionnaires (AG) de Gemalto qui se tiendra au Sheraton, Aroport d'Amsterdam, Htel et centre de Confrence, Schiphol Boulevard 101, 1118 BG, Aroport de Schiphol, Pays-Bas, le mercredi 19 mai 2010 10 heures (heure locale). L'enregistrement des actionnaires aura lieu entre 9 heures et 9 heures 45.

Ordre du jour
1.		Ouverture de l'Assemble
2.		Rapport Annuel 2009 (discussion)
3.		Chapitre relatif la gouvernance dans le Rapport Annuel 2009 (discussion)
4.		Approbation des comptes annuels 2009 (rsolution)
5.		Dividendes
			a.		Politique de dividendes (discussion)
			b.		Proposition de distribution d'un dividende en espces de 0,25 euro par action pour l'exercice 2009 (rsolution)
6.		Quitus aux membres du Conseil d'administration pour le bon accomplissement de leur mission au titre de l'exercice 2009
			a.		Quitus au Directeur Gnral (rsolution)
			b.		Quitus aux membres non dirigeants du Conseil d'administration (rsolution)
7.		Nomination de Monsieur Philippe Alfroid en tant que membre non dirigeant du Conseil d'administration jusqu' l'issue de l'AG de 2014 (rsolution)
8.		Renouvellement de l'autorisation confre au Conseil d'administration en vue du rachat d'actions propres (rsolution)
9.		Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., en qualit de commissaire aux comptes pour l'exercice 2010 (rsolution)
10.		Questions
11.		Clture de l'Assemble

Langue - Documents

Gemalto est une socit internationale et la langue du groupe est l'anglais. En consquence, l'AG se tiendra en anglais. L'ordre du jour, comprenant les notes explicatives, le Rapport annuel 2009 de Gemalto (incluant les comptes annuels 2009) ainsi que les informations relatives la personne dont la nomination au Conseil d'administration est propose, sont disponibles gratuitement au sige de Gemalto (Barbara Strozzilaan 382,1083 HN Amsterdam, Pays-Bas), et auprs de Gemalto International S.A.S. (6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France) et sont publis sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).

Date d'enregistrement (Record date)

Le Conseil d'administration a dcid que les personnes autorises assister l'AG et participer aux votes seront celles dont les droits auront t enregistrs la clture du march boursier d'Euronext Paris le 21 avril 2010 (Record Date) dans un registre dfini par le Conseil d'administration cet effet, leur qualit ou non d'actionnaire au jour de l'AG n'ayant pas d'incidence.

Les actionnaires doivent donc dtenir des actions Gemalto le 21 avril 2010, date d'enregistrement (Record Date), pour pouvoir assister et voter, mais ils n'ont pas besoin de bloquer leurs actions entre la date d'enregistrement (Record Date) et la date de l'AG du 19 mai 2010.

Procdure d'enregistrement et de vote l'AG

Les actions de Gemalto peuvent tre dtenues de deux faons :

	-		au porteur, conserves dans un compte bancaire, un tablissement financier, un gestionnaire de comptes ou un intermdiaire, ces actions tant alors enregistres dans le registre des actionnaires de Gemalto au nom d'Euroclear France S.A. (Euroclear); ou
	-		au nominatif, les actionnaires tant enregistrs dans le registre des actionnaires de Gemalto.

1. Actionnaires dtenant des actions dans un compte ouvert auprs d'une banque, d'un tablissement financier, d'un gestionnaire de compte ou d'un intermdiaire teneur de compte (actionnaires au porteur):

Prsence l'AG: Les actionnaires au porteur qui souhaitent assister l'AG et voter en personne, ou dsigner un mandataire pour les reprsenter l'AG et voter en leur nom, doivent obtenir d'Euroclear un pouvoir en compltant le formulaire Demande de pouvoir.

Instructions de vote: Afin de fournir leurs instructions de vote l'AG Euroclear, les actionnaires au porteur doivent complter le formulaire Instructions de vote.

Les actionnaires au porteur doivent contacter leur banque ou intermdiaire afin de recevoir les formulaires Demande de pouvoir et Instructions de vote, ou bien ils peuvent consulter le site internet de Gemalto (www.gemalto.com/investors).

Les formulaires complts doivent tre reus par la banque ou l'intermdiaire au plus tard le 14 mai 2010.

2. Actionnaires au nominatif

Cette procdure s'applique aux actionnaires qui ont volontairement transform leurs actions au porteur en actions au nominatif afin d'tre enregistrs dans le registre des actionnaires de Gemalto (les actionnaires dsirant procder ainsi doivent contacter NMC).

Prsence l'AG : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent assister l'AG et voter en personne, doivent complter le formulaire Prsence. Les actionnaires au nominatif qui souhaitent dsigner un mandataire pour les reprsenter l'AG et voter en leur nom doivent complter et signer le formulaire Pouvoir.

Instructions de vote: Les actionnaires au nominatif qui souhaitent dsigner NMC, le teneur de registre de Gemalto, comme leur mandataire, pour les reprsenter l'AG et voter conformment leurs instructions de vote, doivent complter le formulaire Pouvoir.

Les actionnaires au nominatif recevront un courrier de Gemalto contenant une invitation l'AG, l'ordre du jour incluant les notes explicatives, et l'indication des formalits pour s'enregistrer et voter l'AG. Tous ces documents sont galement disponibles sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com/investors).

Les formulaires complts doivent tre reus par NMC au plus tard le 14 mai 2010.

Enregistrement et vrification d'identit

L'enregistrement des actionnaires aura lieu entre 9 heures et 9 heures 45 (heure locale) au Sheraton, Aroport d'Amsterdam, Htel et centre de Confrence, Schiphol, Boulevard 101, 1118 BG, Aroport de Schiphol, Pays-Bas, le mercredi 19 mai 2010. L'enregistrement ne sera plus possible aprs le dbut de la runion.

Les actionnaires et les autres personnes habilites assister l'AG se verront demander au moment de leur enregistrement la prsentation de papiers d'identit valides et seront tenus de signer le registre de prsence. Les mandataires seront tenus de prsenter leur pouvoir.

Dividendes

Gemalto propose lors de l'AG de distribuer un dividende en espces de 0,25 euro par action pour l'exercice 2009. Si cette rsolution est adopte, le dividende deviendra payable le 31 mai 2010.

En cas d'adoption de cette rsolution, le dividende sera pay:

	1.		aux actionnaires au porteur, via le Crdit Agricole Investor Services Corporate Trust S.A. (CACEIS), Paris, France; et
	2.		aux actionnaires au nominatif, via le teneur de registre de Gemalto, NMC, Amsterdam, Pays-Bas.

Le dividende en espces est en principe sujet une taxe de 15% au titre de l'impt la source nerlandais qui sera dduite par Gemalto du dividende pay aux actionnaires. Certains actionnaires peuvent tre ligibles une demande de remboursement de cette retenue la source si certaines conditions sont runies. Il est conseill aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal sur leur situation spcifique concernant les aspects fiscaux relatifs aux dividendes.

Calendrier :

21 Mai 2010: Date d'ex-dividende (Ex-dividend date)

25 Mai 2010: Date d'enregistrement de dividende (Dividend record date)

31 Mai 2010: Paiement du dividende.

Informations des actionnaires

Le teneur de registre de Gemalto est Netherlands Management Company B.V. (NMC)

Pour obtenir des informations et de la documentation, merci de contacter NMC aux coordonnes suivantes :

Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the Netherlands

P.O. Box 75215, 1070 AE Amsterdam, the Netherlands

Tl: +31 20 57 57 124 / fax: +31 20 67 30 016

Email: registrar.and.shareholder.services@tmf-group.com

Les personnes contacter chez NMC sont Mesdames Saskia Engel et Sandra Lombert. Toutes deux parlent le nerlandais, l'anglais et le franais.

Le Conseil d'administration

Amsterdam, Pays-bas, 1er avril 2010.