Discours de Guy Wyser-Pratte Assemblée générale Lagardère SCA - 27 avril 2010
PARIS, April 27, 2010 /PRNewswire/ --
Le financier et activiste franco-américain Guy WYser-Pratte prononcera le texte suivant, lors de l'assemblée générale mixte de Lagardère SCA (MMB.PA) de 2010. Mr Wyser-Pratte a présenté deux résolutions à l'assemblée de ce jour. La première vise à l'élection de Monsieur Wyser-Pratte au conseil de surveillance et la seconde vise à modifier les statuts, pour supprimer le caractère préalable des décisions des commandités. Le texte complet de Mr wyser-Pratte est communiqué ci-joint .
Mesdames et messieurs les actionnaires,
Messieurs les Co-Gérants,
Monsieur le Commandité,
Mesdames et messieurs les membres du Conseil de surveillance,
Je m'appelle Guy Wyser-Pratte.
A titre personnel et en qualité de représentant de plusieurs fonds d'investissement, je suis l'un des principaux, probablement l'un des 10 premiers actionnaires de la société. Je représente 0,53 % du capital.
Vous avez tous suivi les échanges intervenus dans la presse.
Monsieur Arnaud Lagardère, l'a dit, avec je ne sais pas qu'elle casquette (gérant, commandité, actionnaire ?) : il considère que Guy Wyser-Pratte << n'est pas le bienvenu >>.
Monsieur Arnaud Lagardère préfère des actionnaires silencieux, même quand le cours chute de 50 % et que la stratégie de la société est illisible.
C'est dans ce contexte que depuis le 25 mars, date de dépôt de mes 2 projets de résolutions, je lis dans la presse, et ces derniers jours particulièrement, des déclarations de Monsieur Arnaud Lagardère et des Conseils de la société, visant à me disqualifier, me salir, me dénigrer. La société, avec notre argent, a été jusqu'à faire croire, par une lettre inepte à l'AMF, que je mentirais sur mes résolutions et mes intentions. L'AMF a accusé réception poliment de la lettre mais n'a pas estimé nécessaire d'ouvrir la moindre enquête.
Mais mes projets de résolutions ont été publiés par le BALO le 9 avril. La société a, enfin, mis en ligne mes exposés des motifs. Je me suis exprimé clairement dans la presse.
Je ne viens pas casser mon investissement, je viens le valoriser. Et le votre le sera également.
J'ai de très nombreux soutiens : Madame Colette Neuville, les plus grandes sociétés de conseil indépendant dans le monde pour les projets de résolutions aux assemblées (Risk Metrics, Proxinvest, Deminor, et de très nombreux investisseurs internationaux.
Je voudrais d'abord vous dire qui je suis et les motifs de mon action.
Je vous dirais ensuite ce que je peux apporter.
1. Qui est Guy Wyser-Pratte ?
Je suis né en France en 1940, d'une mère autrichienne et d'un père français. Après la guerre, mon père s'installe à New-York, où il créé une société de bourse. Je suis devenu américain et dans les années 60, j'ai passé quatre années dans le corps des Marines, sortant au grade de capitaine.
Je suis titulaire d'un MBA en finance de l'Université de New-York et je suis également diplômé en histoire de l'Université de Rochester.
J'ai suivi les traces de mon père en finance. En 1971, j'ai pris la tête du département d'arbitrage de Bache & Co, qui était l'un des plus grands courtiers américain. Depuis 1991, j'ai créé mes structures, Wyser-Pratte & Co et Wyser-Pratte Management Inc, qui gèrent les fonds qui leur sont confiés. J'interviens ainsi fréquemment en Europe depuis plus de 20 ans, et notamment en France, pour des raisons d'attachement personnel au pays de ma naissance.
Au cours des dernières années, j'ai été administrateur de plusieurs sociétés cotées françaises (Ingenico, Vivarte, Prosodie, Maurel et Prom etc.) et je suis aujourd'hui administrateur de la société allemande Kuka AG. J'ai été administrateur de sociétés américaines importantes, telle que la société Comsat. J'ai participé au dossier de restructuration de ITT entre autres.
A chaque fois, j'ai conservé ma participation sur du moyen et long terme. Sur les 80 opérations menées depuis 40 ans, j'ai une moyenne de détention de 2,5 ans. Je ne suis pas le << fonds vautour >> aux méthodes et passé douteux que certains proches de la gérance ont voulu décrire. Je m'investis personnellement, et suis présent dans les conseils d'administration, ou, les conseils de surveillance. Je ne suis pas uniquement focalisé sur le cours de bourse. J'examine la stratégie, la structure, la qualité de la gestion, en essayant d'apporter mon expérience et mes idées, et toujours dans l'idée de construire une meilleure gouvernance, et non de la détruire.
Mes résultats sont là.
2. Pourquoi m'élire au conseil de surveillance ?
Vous le savez, je suis candidat. Nous sommes plusieurs soumis à vos suffrages. Sur les 15 postes du conseil, 5 sont à pourvoir, plus 2 ratifications. Il y a donc 7 candidats proposés par la gérance, et ...ma candidature. Dans les résolutions il faut voter pour la résolution A, car j'ai été mis à part.
Tous les autres ont été choisis par la gérance. Les candidats sont déjà présents par cooptation et qui demandent la validation de leur propre élection, ou ceux qui demandent leur renouvellement avaient des raisons personnelles de voter contre ma candidature, lors de la réunion du 9 avril préconisant le rejet de mes propositions. Ils se protègent.
C'est notamment le cas de Monsieur Raymond Lévy, président du Conseil de surveillance depuis 18 ans, dont l'expérience à la tête de Renault est remarquable, mais date de plus de 18 ans également. A 83 ans, il sollicite un nouveau mandat de 6 ans.
Monsieur Magendie n'a pas participé à ce conseil du 9 avril. Il est aujourd'hui, jusqu'à la fin de la semaine, président de la Cour de Appel de Paris. Il prend sa retraite de magistrat. Et il veut faire des affaires et peut-être toucher les 20.000 euros de jetons de présence. Il a une excellente réputation de juge, mais ne détient aucune action de la société, n'a aucune expérience des activités du groupe, des questions de stratégie d'entreprise, de gestion, de finance, de bourse, d'une société comme la notre. Mais Monsieur Lagardère le veut au conseil de surveillance << pour ses compétences juridiques >>, comme si la société n'avait pas déjà pléthore de juristes, y compris au conseil de surveillance lui-même.
Qui représente aujourd'hui vraiment les actionnaires au sein de ce conseil ? Personne. Peut-être Madame Oudéa-Castera. Le groupe Axa, dont elle est salariée, détient une participation importante.
Les membres actuels défendent trop les intérêts des associés commandités, qui les ont choisis, pas assez ceux des actionnaires.
Autre aspect : l'international. L'actionnariat est composé à plus de 60 % d'investisseurs étrangers. Sont-ils représentés au sein de la gérance, du conseil de surveillance ? Non. C'est un conseil de surveillance franco-français, sous contrôle des commandités, ce qui est un comble, que la gérance vous demande de désigner pour accompagner le groupe dans le monde. Mon expérience internationale, tant américaine qu'européenne, serait précieuse pour les débats au sein du conseil.. Messieurs Arnault, Levy, Roussely, Lescure, Pinault-Valencienne sont et restent français vivant en France, dirigeant de sociétés françaises. L'expérience internationale ne doit pas se limiter à la vision hexagonale du monde industriel et financier international, celle des éminents dirigeants français qui composent une partie du Conseil. Il faut aussi, parmi les quinze, quelqu'un qui le vit vraiment en dehors de Paris
Mes idées sur la stratégie du groupe, mes questionnements sur la stratégie du groupe seront une voix précieuse au sein des 15 membres du conseil. Je dis tout haut ce que vous avez tous lu partout. Monsieur Arnaud Lagardère se passionne plus pour le sport que pour l'industrie, et ce, malheureusement pour EADS. Certains dirigeants, comme Henri Marthe, se disent effrayés par la vision à court terme de gestion de ce dossier, dont le centredes décisions doit rester en France. Certains évoquent l'insuffisance d'implication de Monsieur Arnaud Lagardère dans le suivi de cette participation phare.
Une fois désigné, ne croyez pas que je me comporterais en minoritaire négatif et improductif. Je demanderais évidement une revue stratégique des actifs, je l'ai dit. Et je travaillerais avec la gérance. Au début, il y aura quelques grimaces, mais on discutera rapidement et on travaillera pour faire progresser la société, au mieux des intérêts des actionnaires.
Je préconise ainsi une meilleure application des règles de bonne gouvernance prônées par le Medef. La société n'applique pas complètement les standards de place. Par exemple, il n'y a pas de comité des rémunérations, car les rémunérations des dirigeants sont toutes versées par une société tierce, contrôlée par Monsieur Lagardère. Du fait de la commandite et de ce schéma, la société déclare pouvoir échapper à ce qui est l'une des règles fondamentale du gouvernement d'entreprise. Je préconiserais également la création d'un comité stratégique. Il n'existe pas.
Evidement, la question de la structure de la commandite ne doit pas être écartée aussi sèchement qu'elle ne l'a été par les commandités et la gérance pour cette assemblée.
Pourquoi modifier les statuts ?
Ma seconde résolution proposée n'a rien qui puisse justifier un refus.
Vous savez ce que la société a dénigré dans sa communication à l'AMF. Je vous laisse juge et vous donne lecture du document que j'avais adressé le 25 mars et qui est consultable sur Internet depuis hier soir seulement :
Le projet de résolution vise à supprimer, dans les statuts, le caractère préalable de l'accord des associés pour toutes les décisions relevant de l'assemblée générale des commanditaires. La structure juridique, historique, de la société, doit évoluer pour s'adapter aux standards usuels de toute société cotée. La gouvernance d'entreprise exige aujourd'hui plus de transparence, plus d'implication des actionnaires dans les grandes décisions. La structure permet, on le sait, à la gérance, de ne pas appliquer intégralement les règles de bonne corporate gouvernance préconisées pour les sociétés cotées. La société se doit de réajuster l'équilibre des pouvoirs entre associés commandités et associés commanditaires, qui aujourd'hui est entre les mains exclusives des deux associés commandités. En effet, la structure en commandite par actions présente la particularité qu'en dehors de la nomination des membres du Conseil de Surveillance, les grandes décisions relevant de la compétence des commanditaires doivent être prises avec l'accord des associés commandités. C'est le cas notamment de toute décision affectant les modifications statutaires ou de la rémunération des gérants. Cependant, si la loi a prévu la nécessité d'un accord des commandités, elle n'a jamais prévu que cet accord soit un préalable à toute décision des commanditaires, ce que les statuts actuels stipulent. Le caractère préalable oblige donc les commanditaires d'attendre que l'initiative d'une decision d'assemblée, changement statutaire ou rémunération de la gérance notamment, soit prise exclusivement par les associés commandités. Aucun actionnaire ne peut soumettre une proposition de cette nature aux autres actionnaires sans être soumis à la censure préalable des deux associés commandités. Il faut ainsi, pour que le projet de résolution proposé ici soit simplement soumis au vote des actionnaires, que les deux associés commandités donnent un accord préalable, alors même que cela n'est en rien susceptible d'affecter leurs droits particuliers de commandités. Au regard des particularités de la société, en réalité, une seule personne physique, qui ne détient qu'une participation très minoritaire dans le capital, détient le contrôle de toute l'assemblée des actionnaires, à laquelle il ne peut meme pas voter. Le caractère aussi obsolète de la gouvernance d'entreprise dans la société est renforcé par ses particularités : les associés commandités sont également co-gérants. Il n'y a donc aucune distinction entre la gérance et les associés commandités. Ainsi, en pratique, l'équilibre qu'a souhaité le législateur entre les commandités et les commanditaires, qui doit permettre un minimum d'initiative de la part des commanditaires, n'est pas reproduit dans la structure juridique actuelle de la société, particulièrement eu égard à la confusion de commandités - gérance. Le pouvoir de surveillance du Conseil de Surveillance est réduit de fait, les associés commandités - gérants bénéficiant, de fait, d'un pouvoir exclusif non seulement de veto, mais d'initiative lors des assemblées générales d'actionnaires. Les actionnaires n'ont donc aujourd'hui qu'un contrôle réduit en deçà de ce que la loi prévoit et que l'évolution de la gouvernance d'entreprise exige. L'objet de la modification proposée consiste non pas à modifier profondément la structure de la société, mais à supprimer un caractère << préalable >> que la loi ne prévoit pas aux décisions prises avec l'accord des commandités, et à permettre ainsi de donner aux actionnaires, détenteurs du capital de la société, un pouvoir d'initiative sur des decisions substantielles de la société, sans rien retirer du pouvoir des commandités.
Le Conseil de surveillance, dans son avis du 9 avril 2010, a soulevé la difficulté pour les actionnaires de se prononcer sans connaitre la décision des commandités. Il s'agirait d'une question d'harmonie avec les commandités. Elle ferait fi des initiatives des commandités. Et selon les documents que vous avez reçus, c'est grâce aux commandités que le groupe occupe aujourd'hui des positions exceptionnelles dans ses activités.
Je crois que la société est gérée par les gérants, pas les commandités. C'est une confusion de la part de Monsieur Arnaud Lagardère. Cette confusion pose justement problème. De plus, l'idée de pleine harmonie est idéale, mais le point n'est pas là. L'harmonie, c'est l'équilibre entre les commandités et les commanditaires. Il doit être rétabli. Et il faut pouvoir donner aussi des initiatives aux actionnaires. On pourrait donc aussi imaginer un avis préalable des actionnaires. C'est ce que je préconise.
Aujourd'hui, Monsieur Arnaud Lagardère, tant pour lui-même que pour la société Arco qu'il contrôle, s'est prononcé : ses motivations sont peu convaincantes et il vous refuse cet équilibre. Montrez lui que les actionnaires ont eux aussi le droit d'agir sur leur société, d'influencer sa stratégie, sa structure.
Et dans un second temps, effectivement à terme, et c'est aussi le débat, la question de la commandite elle-même se posera. Elle se pose déjà. Elle ne changera pas aujourd'hui, mais vous pouvez influencer son futur.
On évalue la décote à 20 % sur vos actions, par ce seul statut. Sachez-le.
La commandite ne vous garantit rien. Elle garantit tout aux commandités, à l'abri à jamais. Avec la commandite, la gérance ne pourra jamais être remise en cause par les 70.000 actionnaires. Les deux commandités contrôlent tout.
On vous dit que c'est le pendant d'une responsabilité illimitée des commandités. Mais quelle garantie cela vous donne-t-il, vous actionnaires ? Vous obligataires ? Car vous le savez, Monsieur Arnaud Lagardère a emprunté pour acheter ses actions, et elles sont toutes nanties au profit d'une grande banque, aussi discrète qu'omniprésente. Pendant que le titre baisse en bourse inexorablement, l'associé commandité prend des options de gré à gré pour spéculer à la baisse sur le titre. J'imagine que les commandités disposent d'autres moyens financiers important pour assurer leur responsabilité en cas de difficultés, mais je ne les connais pas. Les actionnaires ne les connaissent pas. La responsabilité soit disant illimitée des commandités est une grande inconnue et me semble plutôt << limitée >>.
La structure de la commandite a eu son intérêt, dans le passé. Mais elle ne correspond plus à ce qu'on attend d'une société cotée, dont l'actionnariat est si international, si nombreux et dans le contexte de gestion qu'on connait.
La censure de Monsieur Lagardère, en sa qualité de commandité, ne vous permettra pas de modifier les statuts aujourd'hui. Mais votre vote donnera un signe fort sur votre volonté d'actionnaires de faire évoluer la société.
J'avais proposé à Monsieur Lagardère un rendez-vous. Il l'a estimé trop tard ou trop tôt. Donnez-moi un siège au conseil, et ce rendez-vous aura lieu, pour que l'on travaille à une meilleure prise en compte des actionnaires.
Dans la situation actuelle du groupe, je veux dynamiser l'activité et la stratégie de la société, et non pas la dynamiter, comme on me prête à tort l'intention.
La création de valeur a toujours été ma priorité. La référence américaine en matière de presse spécialisée dans le domaine de l'investissement, la revue Alternative Investment News, m'a d'ailleurs décerné un prix pour mes résultats obtenus au cours de mes 44 années d'activisme : +21% par an.
Cette qualité pourrait être appréciée par vous tous.
Et par nature, j'aime relever les défis, mon passé militaire m'y a donné goût.
Notre société a un potentiel énorme, et j'y crois dur comme fer. Soyez certains que je concentrerai toute mon énergie à contribuer à chercher la croissance et la rentabilité.
Cette recherche de croissance passe, aujourd'hui, nécessairement par une revue de la stratégie que ma nomination au conseil de surveillance provoquera.
Merci de votre écoute.
Merci par avance de votre confiance.
GWP