Imcopa International Cayman Ltd. annonce une sollicitation de consentement pour ses obligations à 10,375 % arrivant à échéance le 10 mai
ARAUCARIA, Brésil, May 11, 2010 /PRNewswire/ --
Imcopa International Cayman Ltd. (l'<< Émetteur >>) et Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A.(le << Garant >> ou << Imcopa >>) ont annoncé aujourd'hui avoir demandé une réunion pour le 1er juin 2010 (la << Réunion >>) des titulaires (les << Titulaires >>) des 100 000 000 US$ d'obligations à 10,375 % arrivant à échéance en 2009 (ISIN : XS0275709094) (les << Obligations >>) et ont à cet égard commencé une sollicitation de consentement (la << Sollicitation de consentement >>). Le délai final pour la soumission des instructions de vote électronique est le 27 mai 2010 à 15 h 00 (heure de Londres). Seul les Titulaires qui acceptent la proposition présentée par l'Émetteur et le Garant pourront prétendre à des paiements de consentement, tel que décrits plus bas.
L'objectif de cette Sollicitation de consentement est d'obtenir l'accord des Titulaires pour modifier les termes et les conditions des Obligations (les << Conditions >>) en ce qui concerne le calendrier et les montants des paiements du principal et des intérêts, la capacité de l'Émetteur à payer, dans certaines circonstances, ses Obligations d'avance en totalité ou en partie et d'annuler des manquements existants en vertu des Obligations ainsi que modifier l'acte de fiducie daté du 27 novembre 2006 entre l'Émetteur, le Garant et la Bank of New York Mellon, en tant que fiduciaire (le << Fiduciaire >>), passé au moment de l'émission des Obligations (tel qu'amendé par des actes de fiducie supplémentaires datés du 28 décembre 2007, 2 juin 2008 et 10 novembre 2009 respectivement, l'<< Acte de fiducie >>) et les conditions de conformité à l'accord qu'Imcopa s'attend à passer avec ses principaux créditeurs bancaires (les << Créditeurs bancaires >>) dans le cadre de ses facilités de crédit (les << Facilités de crédit >>) lequel accord devrait former la base du plan de réorganisation extrajudiciaire que le Garant envisage de proposer conformément aux lois brésiliennes (le << Plan de restructuration >>) (collectivement la << Proposition >>).
L'efficacité de la Proposition dépend de certaines conditions ultérieures. La Proposition et les conditions ultérieures sont décrites plus en détail dans la Déclaration de sollicitation de consentement en date du 10 mai 2010. Cette déclaration est disponible en contactant Imcopa et ses conseillers mentionnés ci-dessous.
Les intérêts et le principal dus le 10 mai 2010 ne seront pas payés. Ce non paiement constitue un Manquement en vertu de l'Acte de fiducie. À la place, l'Émetteur demande aux Titulaires d'approuver la Proposition. L'Émetteur offre aussi un paiement au comptant (le << Paiement initial de consentement >>) à chaque Titulaire qui transmet des instructions de vote valides en faveur de la Proposition (un << Consentement >>) et qui ne les révoque pas au moment de l'adoption de la Résolution extraordinaire. Après l'adoption de la Résolution extraordinaire et lorsque toutes les conditions ultérieures seront remplies, l'Émetteur paiera un montant supplémentaire au comptant (le << Paiement supplémentaire de consentement >> et avec le Paiement initial de consentement, les << Paiements de consentement >>) à chaque Titulaire qui offre validement son consentement et ne le révoque pas validement.
Les paiements de consentement devant être payés par l'Émetteur aux Titulaires seront, dans chaque cas, de 25,94 US$ par tranche de 1 000 US$ du montant principal des Obligations, objets des consentements, le montant étant égal à la moitié des intérêts qui se seraient accumulés sur ledit montant principal des Obligations entre le (et y compris) 10 novembre 2009 et le (et à l'exclusion du) 10 mai 2010. Le Paiement initial de consentement doit être payé le septième jour ouvrable au plus tard, suivant l'adoption de la Résolution extraordinaire et le Paiement supplémentaire de consentement doit être payé au plus tard, le septième jour ouvrable suivant la conformité à toutes les conditions ultérieures.
Imcopa poursuit depuis le début 2009 des discussions avec les Créditeurs bancaires afin de formuler un plan général de restructuration visant à obtenir des ressources suffisantes pour lui permettre de faire face à toutes ses dettes et pour favoriser la poursuite de la croissance et du développement de ses activités. Suite à d'importantes négociations, Imcopa a atteint un accord de principe non exécutoire avec ses principaux Créditeurs bancaires pour la mise en place de dispositions concrètes de restructurations de ses Facilités de crédit. Cet accord est sous réserve de la mise en place d'un accord définitif (l'<< Accord définitif >>). Imcopa anticipe de conclure un tel accord dont les termes reflèteront dans l'essentiel, l'accord de principe passé avec les Créditeurs bancaires. Cet Accord définitif devrait être conclu bientôt même si une date précise n'a pas encore été déterminée.
Une fois que l'Accord définitif entre en vigueur, avec le nombre minimum de créditeurs financiers requis en vertu des lois brésiliennes, Imcopa a l'intention de déposer son bilan devant les tribunaux brésiliens afin de confirmer (homologacao) le Plan de restructuration comme étant un plan de redressement extrajudiciaire (plano de recuperacao extrajudicial), en vertu de quoi les termes de l'Accord définitif deviendront selon la loi brésilienne exécutoires pour tous les créditeurs garantis et ordinaires du Garant, y compris les Titulaires. En vertu des lois brésiliennes, une confirmation judiciaire (homologacao) est obtenue si le Plan de restructuration est approuvé par les créditeurs d'Imcopa détenant trois cinquième de chaque classe affectée. Si les Créditeurs bancaires concluent l'Accord définitif et lorsqu'ils le feront, Imcopa pense pouvoir compter sur le soutien suffisant de ses créditeurs financiers garantis pour son Plan de restructuration. L'Émetteur et le Garant demandent le consentement des Titulaires afin de déterminer le soutien des créditeurs financiers ordinaires au Plan de restructuration du Garant. Si les Titulaires approuvent la Proposition, le Garant devrait avoir, une fois pris en compte les autorisations des autres créditeurs ordinaires qui approuvent également le Plan de restructuration, les trois cinquièmes des créditeurs ordinaires nécessaires pour déposer le bilan devant les tribunaux brésiliens et confirmer le Plan de restructuration.
Afin d'être adoptée, la Proposition doit être approuvée par une Résolution extraordinaire des Titulaires. Pour approuver la Résolution extraordinaire, les Titulaires qui représentent 75 % du capital d'Obligations possédées (ou leurs mandataires ou représentants), doivent être présents à la Réunion, et non moins de 75 % des votes (chacun des Titulaires recevant un vote par tranche de 1 000 US$ de capital d'Obligations possédées) lors de la réunion, doivent être en faveur de la Résolution extraordinaire. Si approuvée, la Résolution extraordinaire sera exécutoire pour tous les Titulaires, qu'ils soient ou non présents à la réunion et qu'ils aient voté pour ou contre la Résolution extraordinaire.
Imcopa a l'intention de poursuivre son Plan de restructuration même si la Résolution extraordinaire n'est pas votée, auquel cas le vote de tout Titulaire (ou leurs mandataires ou représentants) en faveur de la Proposition peut être compté afin de démontrer l'approbation du Plan de restructuration par les trois cinquièmes des créditeurs requis en vertu des lois brésiliennes, dans le contexte de l'autorisation du Plan de restructuration par les tribunaux brésiliens. Par conséquent, les Titulaires qui soumettent validement leur Consentement sans le retirer ou le révoquer validement, peuvent être considérés, au regard des lois brésiliennes, comme ayant consenti individuellement au Plan de restructuration même si la Résolution extraordinaire n'a pas été votée et que les Conditions restent inchangées.
La réunion se tiendra le 1er juin 2010 à 15 h 00 (heure de Londres) dans les bureaux du Fiduciaire au One Canada Square, Londres E14 5AL, Royaume-Uni. Le vote peut être effectué au moyen d'une instruction de vote électronique par l'intermédiaire d'Euroclear Bank S.A./N.V. ou de Clearstream Banking, société anonyme, ou en assistant et en votant au cours de la réunion ou en nommant un mandataire. Les Titulaires désirant voter autrement que par la soumission d'une instruction de vote électronique doivent prendre les mesures nécessaires auprès de Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme, dans des délais convenables et en conformité aux dispositions de l'Acte de fiducie.
L'Émetteur a retenu les services de HSBC Securities (USA) Inc. (<< HSBC >>) pour agir en tant qu'Agent de sollicitation unique et de Lucid Issuer Services Limited pour agir en tant qu'agent d'information et de tabulation (<< Lucid >>). Des exemplaires de la Déclaration de sollicitation de consentement peuvent être obtenus en contactant soit HSBC, ou Lucid. Des demandes d'information concernant la Sollicitation de consentement et la Proposition doivent être transmises à HSBC par téléphone au +1-888-HSBC-4LM (sans frais), +1-212-525-5552 (appel en PCV) (New York) ou au +44-20-7991-5874 (Londres) ou en envoyant un courriel à liability.management@hsbcib.com. Les demandes d'information concernant les procédures de vote au cours de la Réunion doivent être transmises à Lucid par téléphone au +44-207-704-0880 ou par courriel à imcopa@lucid-is.com.
Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation de consentements et ne doit pas être considérée comme une sollicitation de consentements au sujet de tout titre. La Sollicitation de consentement sera émise par l'intermédiaire de la Déclaration, exclusivement à l'extérieur des États-Unis à des personnes ne provenant pas des États-Unis.