Honeywell propose d''acqurir Sperian Protection

Regulatory News:

HONEYWELL PROPOSE D'ACQUERIR SPERIAN PROTECTION POUR UNE VALEUR DE 1,4 MILLIARD DE DOLLARS;
LE RAPPROCHEMENT AVEC LA BRANCHE HONEYWELL SAFETY PRODUCTS VA CREER UN LEADER MONDIAL DES EQUIPEMENTS DE PROTECTION INDIVIDUELLE (EPI) DE 1,8 MILLIARD DE DOLLARS

• Honeywell lance une offre publique d'achat de 117? par titre en numraire pour les actionnaires de Sperian Protection, soit une prime de 93% par rapport au cours du 30 mars 2010 (dernier cours avant l'annonce du projet d'offre Cinven) et de 67% par rapport au prix propos prcdemment par Cinven
• Le Conseil d'administration de Sperian approuve l'unanimit l'offre publique d'achat et a l'intention de recommander l'offre de Honeywell aprs avoir reu les conclusions de l'expert indpendant
• Essilor et Dalloz, les deux plus importants actionnaires de Sperian Protection, qui dtiennent 28% du capital, ont accept de vendre leurs actions Honeywell, sous rserve de certaines conditions
• Le rapprochement de Sperian avec la division Life Safety de Honeywell conduira la naissance d'un leader mondial dans le secteur attractif et en forte croissance de l'quipement de protection individuelle (EPI), offrant une large gamme de produits de protection
• La transaction aura un effet dilutif pour Honeywell de quatre cents par action en 2010 et un effet relutif ds 2011. Les perspectives de bnfice par action d'Honeywell pour 2010 restent inchanges

Honeywell (NYSE:HON) et Sperian Protection (Euronext:SPR) annoncent aujourd'hui l'intention d'Honeywell d'acqurir, d'une part via des contrats de cessions fermes avec Essilor et Madame Ginette Dalloz et d'autre part via une offre publique d'achat en numraire, tous les titres de Sperian Protection, pour un montant total d'environ 1,4 milliard de dollars, incluant l'endettement financier net publi au 31 dcembre 2009. Sperian Protection, l'un des leaders dans la conception et la production d'quipements de protection individuelle (EPI), intgrera la branche Life Safety du dpartement Automation and Control Solutions d'Honeywell.

Grce ce rapprochement avec Sperian, Honeywell prvoit que son activit Safety Products bnficiera de synergies significatives, d'un accs largi des rseaux de distribution internationaux et d'une forte prsence sur le march du grand public. La nouvelle entit offrira une large gamme de produits complmentaires allant de la tte aux pieds pour les professionnels travaillant dans un environnement o la scurit est primordiale, comme le secteur industriel, la construction, la protection incendie, ou la scurit lectrique.

Le Conseil d'Administration de Sperian Protection a approuv l'unanimit cette offre publique d'achatet a l'intention de recommander l'offre d'Honeywell aprs avoir reu les conclusions de l'expert indpendant. a dclar Henri-Dominique Petit, Prsident du Conseil d'Administration de Sperian Protection. Je suis heureux du rsultat de ce processus et estime, avec le Conseil d'administration que cette opration se fait dans le meilleur intrt de Sperian, de ses employs, de ses clients et de ses actionnaires, sous rserve des conclusions de l'expert indpendant.

Brice de La Morandire, Directeur Gnral de Sperian a ajout Nous sommes trs heureux de nous rapprocher d'Honeywell, un excellent partenaire que nous connaissons et avec qui nous partageons notre engagement vis--vis des clients. Grce leur talent et leur dvouement, les employs de Sperian ont construit un leader de rfrence dans les EPI. Je suis convaincu que, tous ensemble, nous pourrons offrir au march des solutions de protection ingale et ainsi dlivrer de la croissance significative pour nos activits et nos employs.

Sperian est le partenaire idal pour permettre Honeywell de renforcer sa position sur le march en croissance de l'EPI. a dclar Roger Fradin, Prsident et Directeur Gnral de la branche Automation and Control Solutions de Honeywell. Sperian possde l'un des portefeuilles de marques les plus remarquables dans cette industrie, et une base de clients internationaux de trs grande qualit. Nous avons un grand respect pour les quipes de Sperian et pour ses activits.Cette entreprise a dmontr sur le long terme sa capacit crotre tout en continuant investir dans l'avenir au travers de la R&D et d'acquisitions au plan mondial. Comme Honeywell, Sperian dveloppe des produits innovants adapts la demande des clients finaux. Aprs l'acquisition de Norcross en 2008, cette nouvelle opration nous permet de btir un leader mondial dans le secteur en forte croissance de l'EPI, dot de capacits de distribution qui permettront d'offrir des produits de grande qualit dans les marchs matures et les pays mergents.C'est encore une fois une opportunit de crer de la valeur grce notre excellent processus d'intgration lors d'une acquisition.

Le dpt de l'offre l'Autorit des Marchs Financiers n'est soumis aucune condition et aura lieu au plus tard avant l'ouverture des marchs vendredi 21 mai 2010;

L'ouverture de l'offre publique sera soumise l'approbation du ministre de l'conomie, de l'Industrie et de l'Emploi au titre des investissements trangers ainsi qu' la recommandation du conseil d'administration sur la base des conclusions de l'expert indpendant.

Essilor (dtenant 15,0% du capital) et Madame Ginette Dalloz (dtenant, directement et indirectement, 13,2% du capital) ont conclu un contrat ferme de cession de leurs actions Sperian Protection Honeywell, au mme prix de 117 ? par action. Ces cessions sont conditionnes l'accord des autorits de la concurrence europenne et amricaine et l'approbation du ministre de l'conomie, de l'Industrie et de l'Emploi au titre des investissements trangers. Ces cessions seront ralises ds la satisfaction des conditions suspensives.

La ralisation de l'offre est conditionne l'apport par les actionnaires de Sperian d'un nombre de titres reprsentant au moins 57% du capital (incluant les participations d'Essilor et de Madame Dalloz), sur une base entirement dilue, ainsi qu' l'approbation des autorits de la concurrence europenne et amricaine. Sous rserve de l'approbation de l'opration par ces autorits de rgulation, Honeywell devrait finaliser cette transaction au troisime trimestre 2010.

Fort de prs de 50 annes d'exprience dans la recherche, la conception et la fabrication de technologie de scurit, Sperian concentre son expertise sur la protection de la tte (protection des yeux et du visage, de l'audition, protection respiratoire), la protection du corps (vtements, chaussures de scurit, gants) et la protection antichute. Le portefeuille de marques de Sperian comprend notamment Howard Leight, Miller ou UVEX (en Amrique uniquement).

En 2008, Honeywell a acquis Norcross Safety Products L.L.C., un leader de l'EPI dans des secteurs majeurs comme les appareils respiratoires, les chaussures, les quipements faciaux, la protection anti-incendie, les gants de protection lectrique, et la protection contre les risques de type arc lectrique. Cette opration a permis de constituer la branche Honeywell Safety Products (HSP) d'environ 900 millions de dollars, au sein de la branche Life Safety de Honeywell. A l'issue de l'offre publique d'achat, Sperian devrait intgrer la branche HSP. Bas Paris, Sperian emploie 6000 personnes rparties dans 13 pays en Amrique, en Asie-pacifique, en Europe et en Afrique. En 2009, le chiffre d'affaires de Sperian s'est lev environ 660 millions d'euros.

Honeywell International (www.honeywell.com) est un groupe industriel diversifi class au Fortune 100, leader dans les systmes de haute technologie. Le groupe offre ses clients dans le monde entier des produits et services pour l'aronautique, des systmes de contrle pour le btiment et l'industrie, des produits pour l'automobile, des turbocompresseurs ainsi que des matriaux volus. Le sige du groupe est bas Morristown, dans le New-Jersey, aux Etats-Unis. L'action Honeywell se ngocie la Bourse de New York, Londres et Chicago. Pour plus d'informations sur Honeywell et pour connatre les dernires actualits du groupe, visitez le site internet suivant: www.honeywellnow.com

Sperian Protection (www.sperian.com) est un leader de rfrence des Equipements de Protection Individuelle (auditive, oculaire, respiratoire, antichute, gants, vtements et chaussures), rsolument tourn vers l'international. Le Groupe offre des produits innovants adapts aux environnements risque pour que chacun, dans les industries et les services, travaille en confiance.

Ce communiqu contient des noncs pouvant tre considrs comme prvisionnels au sens de la Section 21E de la loi amricaine intitule Securities Exchange Act of 1934 . Tout nonc (autre que de nature historique) traitant d'activits, d'vnements ou de dveloppements dont nous envisageons, attendons, prvoyons, pensons ou anticipons qu'ils se produiront ou pourront se produire dans l'avenir, est considr comme un nonc prvisionnel. De tels noncs sont tablis sur certaines hypothses ou suppositions formules par nos dirigeants la lumire de leur exprience et de leur perception de tendances historiques, de la situation conomique et sectorielle actuelle, de dveloppements futurs attendus et d'autres facteurs qu'ils jugent opportuns. Les noncs prvisionnels contenus dans ce document sont galement soumis divers risques matriels et incertitudes comprenant, sans s'y limiter, les facteurs conomiques, concurrentiels, gouvernementaux et technologiques pouvant influer sur nos oprations, nos marchs, nos produits, nos services et nos tarifs. De tels noncs prvisionnels ne constituent en rien la garantie de performances venir, et les rsultats, dveloppements et dcisions professionnels de fait peuvent diffrer de ceux envisags par lesdits noncs prvisionnels.

Conformment au droit franais, la documentation relative l'offre qui comportera les termes et conditions de l'offre sera soumise l'autorit des marchs financiers (AMF). Il est vivement recommand aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs l'offre avant de prendre une quelconque dcision relative l'offre.