Afin d'accélérer son développement dans un secteur en forte croissance Gameloft lance une opération de marché visant à augmenter son capital

PARIS, September 27 /PRNewswire/ -- La société Gameloft a décidé la mise en oeuvre d'une opération de marché qui prendra la forme (i) d'une attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions nouvelles et (ii) d'une offre au public d'actions à provenir de l'exercice des bons de souscription d'actions des actionnaires de référence de la Société, représentant 77.88% du capital, qui auront été cédés par ces derniers à trois banques chefs de file, HSBC CCF, ING Investment Bank et WestLB AG.

L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons serait d'un montant brut maximal, prime d'émission incluse de 35 952 516 euros.

L'offre au public prendra la forme d'une offre à prix ouvert en France et d'un placement global en France et hors de France, à l'exclusion des Etats-Unis d'Amérique, du Japon et du Canada. Le prix de l'offre qui sera égal au prix d'exercice des bons sera fixé le 7 octobre 2004 à l'issue de la construction d'un livre d'ordres dans le cadre du placement global.

Le prix de l'offre ne sera en aucun cas inférieur au plus bas (i) du cours le plus bas atteint par l'action Gameloft le jour de la fixation du prix de l'offre (ii) de la moyenne des cours constatés pour l'action Gameloft pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 jours de bourse précédant la fixation du prix de l'offre. Le prix de l'offre ne sera en aucun cas supérieur au cours de bourse le plus élevé atteint par l'action Gameloft le jour de la fixation du prix de l'offre.

La quotité d'exercice des bons sera fixée le 7 octobre 2004. Les bons pourront être exercés par leurs titulaires à compter de leur admission aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris pendant une période de 5 jours du 11 octobre 2004 au 15 octobre 2004 inclus.

L'émission d'actions nouvelles vise à donner une flexibilité financière accrue à la société et conséquemment lui permettre :

- de poursuivre son développement interne soutenu par l'ouverture de nouveaux studios de développement, l'acquisition de nouvelles licences reconnues mondialement et l'augmentation de la base de clientèle pour le jeu sur mobile ;

- de participer au mouvement de consolidation en cours dans le secteur du jeu sur mobile au travers d'acquisitions ciblées

- de rembourser les avances en compte courant de 3.9 millions d'euros accordés à la société par certains actionnaires majoritaires.

Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa ndegrees 04-795 en date du 27 septembre 2004 de la part de l'Autorité des marchés financiers (<< AMF >>). Ce prospectus est composé du document de référence déposé à l'AMF le 4 mai 2004 sous le ndegrees de dépôt D.04-0649, de l'actualisation dudit document de référence déposée auprès de l'AMF le 24 septembre 2004 sous le ndegrees de dépôt D.04-0649-A01 et d'une note d'opération. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Gameloft, 81 rue Réaumur 75002 Paris et auprès de HSBC CCF, ING Investment Banking et WestLB AG ainsi que sur les sites internet de Gameloft (www.gameloft.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le NAK2.3.4.8. de la note d'opération : Si l'Offre au Public ne permet pas de servir des ordres pour un montant au moins égal à 24 347 826 euros, la Société ne sera pas en mesure de donner une suite positive à l'Offre au Public. Faute de fixation du Prix de l'Offre et par conséquent du prix d'exercice des Bons, les ordres d'achat passés dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global seraient nuls et les Bons deviendraient caducs.

La notice légale relative à cette opération sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 septembre 2004.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le Securities Act. Gameloft n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis. Aucune copie de ce communiqué n'a été et ne doit être envoyée ou diffusée aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (1) sont en dehors du Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements ou (3) sont des personnes visées par l'Article 49(2) (a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations...) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (tel que modifié) (ces personnes étant ensemble désignées comme les "personnes habilitées"). Ce communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées.