Honeywell offrira de faire l'acquisition de Sperian Protection dans le cadre d'une transaction de 1,4 milliards USD; une combinaison avec Safety Products de Honeywell pour créer une entreprise d'équipement de protection individuelle (EPI) d'une valeur de 1,8 milliards USD
MORRIS TOWNSHIP, New Jersey et PARIS, May 21, 2010 /PRNewswire/ --
-- Honeywell fera une offre d'achat publique de tous les coûts de 117 euros par actions pour les titres de Sperian Protection qui représentent un prix d'option de 93 % sur le prix au comptant en date du 30 mars (dernier cours de l'action inchangé avant l'offre de Cinven) et un prix d'option de 67 % sur le prix offert précédemment par Cinven
-- Le conseil d'administration de Sperian a approuvé à l'unanimité l'entente d'offre d'achat publique et entend conclure à l'offre de Honeywell suite à l'obtention d'une opinion sur l'équité du prix offert
-- Essilor et Mme Dalloz, les deux plus importants actionnaires de Sperian Protection qui détiennent 28 % du capital social, ont consenti à vendre leurs actions à Honeywell, conformément aux approbations réglementaires
-- L'association avec la division Life Safety (sécurité des personnes) de Honeywell permettra de mettre en place un fournisseur mondial d'équipement de protection individuelle avec une gamme complète de produits de sécurité au sein d'une industrie EPI engageante et à forte croissance
-- On prévoit que la transaction sera dilutive à Honeywell à raison de quatre sous par action en 2010 et qu'elle sera profitable en 2010; il n'y a aucun changement par rapport aux directives BPA de 2010 de Honeywell
Honeywell (NYSE : HON) et Sperian Protection (Euronext : SPR) ont annoncé aujourd'hui la volonté de Honeywell à faire l'acquisition, par l'entremise d'une convention de vente liant les parties avec Essilor et Mme Ginette Dalloz, et par le lancement d'une offre d'achat publique de tous les coûts, de toutes les actions en circulation de Sperian Protection avec une valeur transactionnelle d'agrégat d'environ 1,4 milliards USD, incluant la prise en charge de la dette nette. Sperian Protection est un leader dans le domaine de la conception et de la fabrication d'équipement de protection individuelle (EPI) et sera conjuguée avec la division Automation and Control Solutions' Life Safety (solutions d'automatisation et de contrôle de la sécurité des personnes) de Honeywell.
En association avec Sperian, Honeywell prévoit que son entreprise Safety Products tirera profit des synergies significatives, de l'accès élargi à des chaînes de distribution mondiales, et d'une forte présence sur le plan de la vente au détail. La société absorbée offrira une gamme complète de produits complémentaires qui protègent de la << tête aux pieds >> pour ceux qui travaillent dans des milieux où la sécurité est primordiale, incluant l'ensemble de l'industrie, les secteurs de la construction, les services d'incendie et de la sécurité en électricité.
<< Le conseil d'administration de Sperian Protection a approuvé à l'unanimité l'entente d'offre d'achat publique et prévoit conclure l'offre de Honeywell suite à l'obtention d'une opinion sur l'équité du prix offert >>, a affirmé M. Henri-Dominique Petit, président du conseil d'administration de Sperian Protection. << Je suis ravi de l'aboutissement de ce processus et je suis d'avis, avec le conseil, que la transaction est dans le meilleur intérêt de Sperian, ses employés, ses clients et ses actionnaires, sous réserve de la conclusion de l'opinion sur l'équité du prix offert d'un expert indépendant. >>
<< Nous nous réjouissons de nous associer à Honeywell, un partenaire exceptionnel que nous connaissons bien et qui partage notre sentiment de dévouement envers la clientèle. Grâce à leurs compétences et leur engagement, les employés de Sperian ont façonné un leader de référence dans l'industrie. Je suis confiant qu'avec Honeywell nous serons en mesure de fournir des solutions de protection inégalées sur le marché, et ainsi stimuler une croissance considérable pour notre entreprise et nos gens >>, a expliqué M. Brice de La Morandiere, PDG de Sperian.
<< Sperian est le parfait ajout à la position remarquable de Honeywell au sein de l'industrie grandissante de l'EPI >>, a déclaré Roger Fradin, président et PDG d'Automation and Control Solutions (solutions et d'automatisation et de contrôle) de Honeywell. << Il s'agit d'un des portefeuilles de marque les plus reconnaissables de l'industrie et d'une base de clients mondiale de premier plan, et nous témoignons d'un grand respect envers la direction et l'entreprise de Sperian. La société s'est forgé une réputation impressionnante en matière de croissance à long terme tout en continuant à investir dans son avenir par la recherche et le développement, et les acquisitions à l'échelle mondiale. Tout comme Honeywell, Sperian met au point des produits différenciés que les clients demandent. Combinée à notre acquisition de Norcross en 2008, nous édifions un leader mondial dans l'industrie à croissance rapide de l'EPI, avec des capacités de distribution à l'échelle mondiale afin de livrer des produits de la plus haute qualité dans les régions développées et en développement. Il s'agit d'une opportunité en or pour tirer, une fois de plus, de la valeur de nos processus d'intégration d'acquisitions importantes. >>
Le dépôt de l'offre de Honeywell aux Autorités des Marchés Financiers de France n'est assujetti à aucune condition précédente et se fera au plus tard au moment de l'ouverture de séance du vendredi 21 mai 2010. L'ouverture de l'offre est assujettie à l'approbation du Ministère de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi de la France sur les investissements étrangers et la recommandation finale du conseil d'administration de Sperian suite à l'obtention d'une opinion sur l'équité du prix offert.
Essilor (qui détient 15,0 % du capital) et Mme Ginette Dalloz (qui détient directement et indirectement 13,2 % du capital) ont conclu un accord contraignant pour la vente de leurs actions de Sperian Protection à Honeywell, au même prix de 117 euros par actions. La vente est assujettie à l'autorisation antitrust et à l'approbation du Ministère de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi de l'Europe et des États-Unis sur les investissements étrangers. La vente sera finalisée immédiatement sous réserve de ces conditions précédentes.
La finalisation de l'offre serait soumise au succès de l'achat des actions par les actionnaires de Sperian qui ne détiennent pas moins de 57 % des actions diluées (incluant les parts d'Essilor et de Mme Dalloz) ainsi que les autorisations antitrust de l'Europe et des États-Unis. En suspendant les approbations réglementaires, Honeywell prévoit que la transaction sera conclue au troisième trimestre de 2010.
Avec près de 50 années d'expérience dans le domaine de la recherche, de la conception et de la fabrication de technologies de sécurité, l'expertise de Sperian est axée sur la protection de la tête (yeux et visage, audition, système respiratoire), la protection du corps (vêtements, gants, chaussures de sécurité), et la protection contre les chutes. Les marques de Sperian incluent Howard Leight, Miller, et UVEX (seulement dans les Amériques).
En 2008, Honeywell a fait l'acquisition de Norcross Safety Products L.L.C., un leader en EPI dans plusieurs segments importants de l'industrie incluant les appareils respiratoires d'épuration d'air (APR), les chaussures, les casques protecteurs, les tenues de feu de pompiers, les manches et gants de haute tension et la protection contre les flashs de soudage à l'arc. L'acquisition a formé la division Safety Products (HSP) (produits de sécurité) de Honeywell d'une valeur approximative de 900 millions USD au sein de la division Life Safety de Honeywell. Au moment de la finalisation de l'offre publique d'achat, Sperian et la division Safety Products de Honeywell seront intégrés en une seule entreprise mondiale. Avec un siège social situé à Paris, en France, Sperian emploie près de 6 000 personnes dans des installations réparties dans 13 pays des Amériques, de l'Asie-Pacifique, d'Europe et d'Afrique. Les ventes de Sperian s'élevaient à environ 660 millions d'euro en 2009.
Honeywell (http://www.honeywell.com) est un leader des technologies et de la fabrication diversifiées de Fortune 100, qui offre à sa clientèle internationale des produits et des services aérospatiaux, des technologies antipollution destinées aux immeubles commerciaux, résidentiels et industriels, des produits automobiles, des turbocompresseurs et des matériaux spécialisés. Les actions de Honeywell, dont le siège social se situe à Morris Township, dans le New Jersey, sont négociées sur les bourses de New York, de Londres et de Chicago. Pour obtenir des nouvelles et de l'information sur Honeywell, veuillez visiter le http://www.honeywellnow.com.
Sperian Protection (http://www.sperian.com) est le leader de référence dans le domaine de l'équipement de protection individuelle (audition, yeux, système respiratoire et protection contre les chutes, gants vêtements et chaussures) qui est résolument axé sur les marchés internationaux. Le groupe offre des produits novateurs qui sont adaptés aux environnements à haut risque afin que les travailleurs qui oeuvrent dans les industries de la fabrication et des services puissent travailler en toute confiance.
Le présent communiqué contient des << énoncés prospectifs >> au sens de l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934. Toute déclaration, à l'exception des exposés de faits, concernant les activités, événements ou évolutions que notre société ou notre direction souhaitent, espèrent, projettent, anticipent ou qui pourraient se produire dans l'avenir, ne constituent que des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les appréciations et suppositions émises par la direction en tenant compte de leur expérience, des tendances, des conditions actuelles, des évolutions attendues et d'autres facteurs pertinents. Les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué sont aussi soumis à plusieurs incertitudes et risques matériels, notamment, mais sans s'y limiter, des facteurs économiques, concurrentiels, gouvernementaux et technologiques affectant nos activités, marchés, produits, services et prix. De tels énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie de futures performances, et les résultats, développements et décisions commerciales réels peuvent être différents de ceux envisagés dans de tels énoncés prospectifs.
Les documents complets de l'offre seront, conformément à la loi française, soumis à l'Autorité des Marchés Financiers de France (AMF), avec de plus amples détails concernant l'offre. Les actionnaires et autres investisseurs sont priés de lire attentivement toute la documentation afférente à l'offre publique d'achat avant de prendre une décision concernant cette dernière.
Contacts Honeywell : Médias des États-Unis Relations avec les investisseurs Robert C. Ferris Elena Doom +1-973-455-3388 +1-973-455-2222 rob.ferris@honeywell.com elena.doom@honeywell.com Médias de l'Europe Contact Sperian : Ilse Schouteden Christophe Mathy +32-47-620-9019 +33-(0)1-49-90-79-72 ilse.schouteden@honeywell.com cmathy@sperian.com