Cliffs Natural Resources Inc. propose des transactions en vue d'acqurir KWG Resources Inc. et/ou Spider Resources Inc.

Regulatory News:

Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE: CLF) (Paris: CLF) a annonc aujourd'hui qu'elle prvoyait d'effectuer des offres publiques d'achat dans le cadre desquelles Cliffs ou une socit affilie acquerrait l'ensemble des actions ordinaires de KWG Resources Inc. ( KWG ) (TSXV: KWG) et/ou de Spider Resources Inc. ( Spider ) (TSXV: SPQ) n'appartenant pas Cliffs ou ses socits affilies.

Aucune des offres publiques d'achat proposes, qui seront finances avec les ressources en numraire existantes de Cliffs, n'est conditionne par la finalisation de l'autre.

Cliffs envisage de proposer d'acqurir KWG au prix de 0,13 CAD par action ordinaire de KWG, payable en numraire. Cela reprsente une prime de 62,5 % par rapport au cours de clture des actions ordinaires de KWG (les actions KWG ) sur la bourse de croissance TSX-V le 21 mai 2010. Ce prix offert valorise KWG 100 millions CAD. Directement ou indirectement, Cliffs dtient actuellement un total de 111 733 215 actions KWG et des warrants permettant d'acqurir 48 460 049 actions KWG. Cela reprsente environ 19,4 % des actions KWG mises et en circulation sur une base entirement dilue.

Cliffs envisage de proposer d'acqurir Spider, galement au prix de 0,13 CAD par action ordinaire de Spider, payable en numraire, avant d'effectuer quelque regroupement d'actions que ce soit. Cela reprsente une prime identique de 62,5 % par rapport au cours de clture des actions ordinaires de Spider (les actions Spider ) sur la bourse de croissance TSX-V le 21 mai 2010. Ce prix offert valorise Spider 86 millions CAD. Cliffs dtient au total environ 19 642 500 actions Spider reprsentant environ 3 % des actions Spider mises et en circulation sur une base entirement dilue.

En date du 21 mai 2010 et du 23 mai 2010, Cliffs a propos une transaction aux conseils d'administration de respectivement KWG et Spider pour acqurir l'ensemble des actions ordinaires en circulation de KWG et de Spider non dtenues par Cliffs ou ses socits affilies aux prix offerts indiqus ci-dessus. Chaque proposition contient une clause go-shop permettant KWG et Spider de solliciter le march de manire proactive pour une ventuelle offre de tiers un prix suprieur celui propos par Cliffs chacune des socits. Cependant, ni KWG ni Spider n'ont accept les termes de transaction proposs par Cliffs selon le calendrier tabli par Cliffs.

Cliffs dtient actuellement une participation de 47 % dans le projet de chromite Big Daddy situ dans la rgion du lac McFaulds dans le nord de l'Ontario. KWG et Spider dtiennent chacune 26,5 % de Big Daddy et ont la possibilit d'en dtenir jusqu' 30 % chacune. L'objectif de Cliffs, qui peut tre atteint en acqurant KWG ou Spider, est d'obtenir une participation majoritaire dans Big Daddy.

William C. Boor, prsident du segment commercial Alliages ferreux de Cliffs, a dclar : Bien que nous prvoyions d'offrir aux actionnaires de chaque socit la possibilit de recevoir une prime en numraire significative, il nous suffit d'acqurir seulement KWG ou Spider pour atteindre nos objectifs stratgiques en ce qui concerne le dpt de Big Daddy. Ce serait un rsultat satisfaisant pour Cliffs si l'une des deux acquisitions proposes tait fructueuse, laissant Cliffs en position d'oprateur et de propritaire majoritaire de Big Daddy aux cts d'un partenaire junior. Les estimations prliminaires indiquent que notre dpt de Black Thor, dtenu en totalit, est plus grand et plus large, ce qui le rend plus appropri pour l'exploitation ciel ouvert que Big Daddy ; ainsi, notre plan actuel est de commencer par dvelopper Black Thor et notre autre dpt de chromite Black Label dtenu en totalit. Cependant, l'obtention du contrle de Big Daddy permettrait Cliffs de dvelopper le plan minier intgr de long terme le plus appropri pour faire voluer ce nouveau district minier .

Cliffs pense que ses propositions, qui reprsentent un capital total de 186 millions CAD pour ces deux socits, sur une base entirement dilue, sont hautement attrayantes pour KWG et Spider. Ni KWG ni Spider ne disposent d'avoirs significatifs autres que leur participation combine de 53 % dans Big Daddy. Par comparaison, en cours d'anne, Cliffs a rachet Freewest Resources Canada Inc. pour un montant d'environ 240 millions CAD. Les avoirs de Freewest taient incontestablement suprieurs aux avoirs combins de KWG et Spider car, en plus de sa participation de 47 % dans Big Daddy, Freewest tait propritaire de 100 % des proprits Black Thor et Black Label, de certains actifs aurifres non essentiels, d'actions ordinaires de Quest Uranium pour une valeur sur le march de 13 millions CAD en clture et d'une trsorerie de 8 millions CAD.

Dtails des transactions

Aucune offre officielle n'a encore t faite aux actionnaires de KWG ou de Spider. Dans le cas de l'offre propose pour les actions KWG, Cliffs a un statut d'initi pour KWG. La socit a donc formellement demand au conseil d'administration de KWG de slectionner, travers un comit indpendant, un valuateur et de lui demander de rdiger ds que possible une valuation officielle des actions KWG tel que requis par les lois sur les valeurs mobilires applicables avant que Cliffs ou une socit affilie n'effectue une offre officielle pour les actions KWG. Aucune valuation de ce type n'est requise en ce qui concerne les actions Spider.

En relation avec la proposition de Cliffs, Richard Fink, vice-prsident de Cliffs pour le dveloppement commercial technique, a dmissionn du conseil d'administration de KWG, sa dmission prenant effet le 21 mai 2010.

Cliffs envisage de poster une circulaire concernant l'offre publique d'achat, y compris son offre d'achat et d'autres documents associs, aux actionnaires de Spider ds que possible, et aux actionnaires de KWG aprs rception et examen de l'valuation demande.

Les deux offres publiques d'achat devraient avoir des conditions sensiblement identiques, dont une condition indiquant que doivent avoir t dposs validement dans le cadre de l'offre et non retirs la date d'expiration de l'offre un certain nombre d'actions ordinaires de l'metteur qui, conjointement avec le nombre d'actions ordinaires dtenues par Cliffs et ses socits affilies, constituent au moins 66,66 % des actions ordinaires alors en circulation (calcul sur une base entirement dilue). Dans chaque cas, si les conditions de l'offre, notamment les conditions d'offre minimales, ne sont pas satisfaites la date d'expiration de l'offre, Cliffs ne sera pas soumise l'obligation d'acqurir les actions offertes, ni de renoncer une quelconque condition de l'offre, ni d'tendre l'offre.

Cliffs a choisi BMO Capital Markets comme conseiller financier exclusif et Blake, Cassels & Graydon LLP comme conseiller juridique.

Les actionnaires de KWG, les banques et les courtiers ayant des questions ou des demandes d'assistance au sujet des transactions proposes doivent contacter Georgeson, agent d'information de Cliffs, au numro gratuit 1-866-656-4118. Les actionnaires de Spider, les banques et les courtiers peuvent contacter Georgeson au numro gratuit 1-866-656-4120. Il est galement possible de communiquer par courriel avec Georgeson l'adresse askus@georgeson.com.

Pour figurer sur la liste de diffusion lectronique de Cliffs, veuillez cliquer sur le lien suivant :

http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html

propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs est une socit internationale d'exploitation minire et de ressources naturelles. Entreprise figurant l'indice boursier S&P 500, Cliffs est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amrique du Nord, l'un des principaux exportateurs australiens de minerai de fer enfournement direct, fin et en morceaux, ainsi qu'un producteur de charbon mtallurgique reconnu. Dans le respect des valeurs fondamentales en matire de prservation de l'environnement et du capital, les collaborateurs de Cliffs travers le monde s'attachent fournir toutes les parties prenantes la transparence oprationnelle et financire conformment aux directives de la GRI (Global Reporting Initiative). Cilffs est organise autour de trois entits gographiques :

L'Amrique du Nord qui possde ou exploite six mines de fer situes dans le Michigan, le Minnesota et l'Est du Canada, ainsi que deux complexes miniers de charbon coke en Virginie-Occidentale et en Alabama. Le segment Asie-Pacifique comprend deux complexes d'exploitation de minerai de fer en Australie-Occidentale et une participation hauteur de 45 % dans une mine de charbon thermique et coke situe dans le Queensland, en Australie. L'Amrique du Sud qui compte une participation de 30 % dans le projet de minerai de fer d'Amap, dans l'tat d'Amap au Brsil.

Parmi les autres projets en cours de dveloppement, on trouve une usine de production de biomasse dans le Michigan et des proprits de chromite dans le Ring of Fire qui est situ dans l'Ontario au Canada. Ces dernires annes, Cliffs a poursuivi activement une stratgie visant atteindre une taille critique dans l'industrie minire et centre sur l'approvisionnement des marchs de l'acier les plus importants et affichant les croissances les plus rapides au monde.

Dispositions safe harbor au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Ce communiqu de presse contient certaines dclarations caractre prospectif qui sont destines tre prospectives au sens des dispositions safe harbor du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Bien que la socit soit d'avis que ses noncs prospectifs sont bass sur des hypothses raisonnables, de tels noncs sont sujets des risques et incertitudes.

Les rsultats rels peuvent diffrer considrablement de ces dclarations pour un ensemble de raisons dont, notamment, les dmarches potentielles que pourraient effectuer les socits cibles, leurs directeurs ou leurs actionnaires pour entraver notre capacit poursuivre ou finaliser les offres publiques d'achat proposes. Parmi les autres facteurs susceptibles d'impacter les rsultats rels, citons : la demande pour le ferrochrome de la part de la sidrurgie intgre au niveau international ; l'impact des consolidations et de la rationalisation dans l'industrie sidrurgique ; la disponibilit d'quipements capitaux et de pices dtaches ; la disponibilit de la capacit ferroviaire et flotte ; la disponibilit et le cot du capital ; notre capacit conserver des liquidits suffisantes et notre capacit accder aux marchs de capitaux ; des vnements ou circonstances pouvant porter atteinte ou impacter dfavorablement la viabilit et la valeur comptable des actifs de Freewest ; l'incapacit d'atteindre les niveaux de production prvus ; les rductions des estimations des ressources actuelles ; les impacts d'un durcissement de la rglementation gouvernementale, y compris le dfaut de recevoir ou de maintenir les autorisations environnementales requises ; les problmes lis la productivit, aux sous-traitants, aux conflits de travail, aux conflits avec les tribus indignes dans la rgion, aux conditions mto, la fluctuation de la qualit du minerai, aux changements des autres facteurs de cot, y compris les cots nergtiques et de transport.

Des rfrences sont galement faites aux explications dtailles des nombreux facteurs et risques qui peuvent faire que l'issue de tels noncs prospectifs s'avre diffrente. Ces facteurs et risques sont exposs dans notre rapport annuel sur le formulaire 10-K, dans les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et dans les prcdents communiqus de presse dposs auprs de la SEC (Securities and Exchange Commission), qui sont disponibles publiquement sur le site Web de Cliffs. Les informations contenues dans ce document ne sont valables qu' la date de ce communiqu de presse et peuvent tre supplantes par des vnements ultrieurs.

Les communiqus de presse et informations relatifs Cliffs Natural Resources Inc. sont disponibles sur :

http://www.cliffsnaturalresources.com ou

www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx?b=1041&1=1

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Le texte du communiqu issu d'une traduction ne doit d'aucune manire tre considr comme officiel. La seule version du communiqu qui fasse foi est celle du communiqu dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours tre confronte au texte source, qui fera jurisprudence.