Avis de réunion valant convocation - Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts (AcT)

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros
Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET
403 259 534 RCS NANTERRE

Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 25 juin 2010 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :

— Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos
le 31 décembre 2009, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2009 ;
— Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;
— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos
le 31 décembre 2009, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;
— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Quitus à donner aux administrateurs ;
— Composition du Conseil d’administration ;
— Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire et désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ;
— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 ;
— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.

Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :

— Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;
— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;
— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 18ème, 20ème et 22ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 ;
— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ;
— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ;
— Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
— Suppression du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société relatif aux actions détenues par les administrateurs ;
— Regroupement d’actions ;
— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Texte des résolutions

1. – à titre ordinaire

Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par une perte nette comptable de 991.269 €.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 82.906 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 2.477.424 €.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009, soit 991.269 €, au compte de report à nouveau, qui de (24.821.854) €, ressortira ainsi à (25.813.123) €.

L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009. 

Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny ou Laurent Le Moigne, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution – Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 29 avril 2010, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution – Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lemoigne
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte du non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lemoigne, arrivant à expiration au jour de la présente assemblée.

Huitième résolution - Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de :

• Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK,
• Monsieur Olivier POULIGNY,

pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution – Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur en remplacement
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Ludovic Marty de ses fonctions d’administrateur et décide de nommer en remplacement, aux fonctions d’administrateur, Monsieur Emmanuel MORANDINI, né le1er juin 1962 à Montluçon et demeurant à Pont de Labeaume (07380), Domaine de Cortenzo-Bayzan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution – Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Claude ESPERON DESSAUX, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement le cabinet BEAS, situé 4 villa Houssay à Neuilly sur Seine (92200) pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution - Jetons de présence
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2011.

L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Treizième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2010, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009 au conseil d'administration aux termes de sa neuvième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 31 décembre 2010 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009, soit à compter du 31 décembre 2010, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, ,
• de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
• de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.

L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 2 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 0,3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :

• procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,
• établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,
• passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
• procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,
• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 31 décembre 2010.

2. - A titre extraordinaire

Quatorzième résolution – Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 29 décembre 2010, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale,
la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 30 décembre 2010, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 30 décembre 2010, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Quinzième résolution – Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 au conseil d’administration de la Société
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de ses dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions, visant respectivement l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et l'accomplissement des formalités légales et l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société.

Seizième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :

• d'actions ordinaires ;
• de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.
L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

• les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ;
• les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ;
• les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ;
• le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

• prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,

• cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

• fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
• fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :

• de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ;
• de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.

L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, décide :

1. d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;
2. d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;
3. d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

1. En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :
   • moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,
   • moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.
2. Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,
   • le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;
   • si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :

• de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;
• d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :
• les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;
• le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;
• les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;
• de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;
• de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;
• d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

• autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous réserves des périodes d'abstention prévue par la loi ;
• décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation, s'agissant d'actions existantes, ne pourra représenter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social et, s'agissant d'actions à émettre, ne pourra porter sur un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, que ce soit par émission ou rachat par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital social de la Société existant le jour où le Conseil d'administration prend sa décision ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l'issue d'un délai d’acquisition minimal de deux ans à compter du jour où elles seront consenties ;
• décide que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l'expiration d'un délai minimal de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive ;
• prend acte que la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour :

• fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions gratuites ;
• arrêter l'identité des bénéficiaires des actions gratuites ;
• fixer la ou les période(s) d'acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ;
• décider, s'agissant des actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux de la Société, que ces actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou qu'une quantité d'actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonctions, selon l'option qu'il retiendra,
• procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d'opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des attributaires d'actions gratuites ;
• modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées par l'assemblée générale ;
• fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;
• constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ;
• constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
• modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution - Suppression du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la société relatif aux actions détenues par les administrateurs
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation de l’économie, et des dispositions du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société, relatif aux actions de fonctions des administrateurs, actuellement ainsi rédigé :

« Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. »

décide de le supprimer dans son intégralité, conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation de l’économie,

et de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution.

Vingtième résolution – Regroupement d’actions
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que 10 actions de 0,11 € de valeur nominal chacune seront échangées contre une action nouvelle de 1,10 € de valeur nominale ;

2. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l’effet :

a) De fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration du délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

b) De fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;

c) D’établir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et de faire procéder à sa publication ;

3. Prend acte de ce que, conformément à la loi, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ;

4. Prend acte de ce que le conseil d’administration pourra également décider de procéder, y compris dès l’avis de regroupement visé au paragraphe 2 ci-avant, à la publication prévue à l’article L.228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit, le produit net de la vente étant tenu à la disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit ;

5. Décide que le nombre exact des actions de 0,11 € de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 1,10 € de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtées par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, avant le début de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant ;

6. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne correspondrait pas à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 10) devra faire son affaire personnelle des achats ou cessions d’actions anciennes formant rompus leur permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles ;

7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, à l’effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9. En conséquence de ce qui précède, prend acte que, pendant la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant le regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée.

La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le conseil d'administration.