Fusion par absorption de GEC 6 par Gecimed

Regulatory News:

Gecimed (Paris:GECM) et GEC 6 ont tabli un projet de fusion par voie d'absorption, ledit projet ayant t pralablement dcid le 6 mai dernier par le Prsident de GEC 6 et le conseil d'administration de Gecimed. Le projet de trait de fusion a t sign le mme jour par le reprsentant lgal de chacune des socits. Ce projet de fusion sera soumis l'associ unique de GEC 6 et aux actionnaires de Gecimed le 23juin 2010.

1. Motifs de l'opration

Les socits absorbante et absorbe exercent toutes les deux une activit de dtention et de gestion d'un patrimoine immobilier de sant.

Cette opration, qui interviendra entre deux socits contrles par Gecina, s'inscrit dans une dmarche de simplification de la structure de dtention du groupe Gecina et de rationalisation de ses ressources.

Ainsi, l'issue de cette opration, Gecimed dtiendra l'intgralit du patrimoine immobilier de sant du Groupe.

2. Modalits de l'opration

MTHODE D'EVALUATION

L'insuffisance de la valeur nette comptable de l'actif apport ne permettant pas la libration du capital, les apports seront effectus la valeur relle, conformment aux dispositions drogatoires prvues par le Comit de la Rglementation Comptable (CRC 2004-01), la date d'effet de la fusion, soit au 1^er janvier 2010.

ACTIF NET APPORT

Dans le cadre de cette opration de fusion, la socit GEC 6 fera apport de la totalit de son actif valu, au 31 dcembre 2009, 21580 564 euros ainsi que la totalit de son passif valu, la mme date, 20173 902 euros, soit un apport net d'un montant de 1406 662 euros.

La valorisation des apports a fait l'objet d'un rapport du Commissaire la fusion, Monsieur Franois Vayne, dsign par ordonnance du Prsident du Tribunal de Commerce de Paris en date du 2 avril 2010.

PARIT D'CHANGE

GEC 6 ne dtient aucune participation dans Gecimed et rciproquement.

Compte tenu des mthodes d'valuation utilises et des critres retenus pour procder l'valuation des deux socits, la parit de fusion arrte est de 2 000 actions Gecimed pour 1 action GEC 6.

Le Commissaire la fusion a conclu au caractre quitable de cette parit.

NOMBRE ET NATURE DES INSTRUMENTS FINANCIERS METTRE

En vue de rmunrer l'apport effectu par la socit GEC 6, la socit Gecimed procdera une augmentation de capital de 1000 000 euros par mission de 1000 000 d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune (ces actions nouvelles reprsentant 0,63% du capital social de Gecimed au 31 dcembre 2009), entirement libres et assorties d'une prime de fusion de 406 662 euros.

Les actions nouvelles seront entirement assimiles aux actions anciennes, soumises toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende ou de rserve dcide compter de la date de ralisation dfinitive de la fusion.

Les actions nouvelles seront ngociables ds la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital rmunrant la fusion, conformment aux dispositions de l'article L.228-10 du Code de commerce et feront l'objet d'une demande d'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment B.

CONDITIONS SUSPENSIVES

Le projet de fusion a t tabli sous les conditions suspensives suivantes:

• Approbation par dcisions extraordinaires de l'associ unique de GEC 6 du projet de fusion par absorption de GEC 6 par Gecimed objet des prsentes et de l'apport fusion qui y est convenu, ainsi que de la dissolution anticipe, sans liquidation, de GEC 6 et de la transmission universelle de son patrimoine Gecimed;
• Approbation par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Gecimed du projet de fusion par absorption de GEC 6 par Gecimed objet des prsentes et de l'apport fusion qui y est convenu, ainsi que de l'augmentation de capital permettant la rmunration de l'apport effectu par GEC 6, cette assemble se tenant la dernire et constatant la ralisation dfinitive de la fusion et de la dissolution de GEC 6.

EFFET RTROACTIF ET RGIME DE FAVEUR

Toutes les oprations actives et passives effectues par GEC 6 depuis la date du 1^er janvier 2010 jusqu'au jour de la ralisation dfinitive de la fusion le seront exclusivement au profit ou la charge de la socit Gecimed sur le plan comptable et sur le plan fiscal.

La fusion bnficiera du rgime fiscal de faveur prvu aux articles 208 C, 210 A du Code Gnral des Impts en matire d'impt sur les socits et sera soumise aux dispositions de l'article 816, I en matire de droits d'enregistrement.

DOCUMENTS MIS LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Le rapport du conseil d'administration de Gecimed, le rapport du Prsident de GEC 6, les rapports du Commissaire la fusion, les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des deux socits, le texte des projets de rsolution, ainsi que le projet de trait de fusion ont t tenus la disposition des actionnaires, dans les conditions lgales et rglementaires, au sige social des socits Gecimed et GEC 6, 14-16, rue des Capucines 75002 PARIS.

A propos de Gecimed

Gecimed, filiale de Gecina 98,5%, est la premire socit foncire ddie exclusivement l'immobilier mdical. Gecimed a pour vocation le dveloppement d'un patrimoine immobilier d'tablissements sanitaires et mdico-sociaux, qui compte ce jour 38 tablissements (cliniques et EHPAD) totalisant plus de 4800 lits, lous aux principaux oprateurs.

www.Gecimed.fr

A propos de GEC 6

GEC 6, filiale dtenue 100% par Gecina est propritaire d'un terrain situ Gien (Loiret) en construction et destin recevoir la Polyclinique Jeanne d'Arc d'une superficie de 12400 m pour 121lits. Cette clinique sera situe dans l'immdiate proximit de l'hpital public et partagera avec ce dernier, dans le cadre d'une coopration public-priv, des activits et quipements communs.