SPERIAN PROTECTION : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D''UN PROJET DE NOTE D''INFORMATION

Regulatory News:

Le prsent communiqu a t tabli par Sperian Protection (Paris:SPR) et est diffus en application des dispositions de l'article 231-26 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers (l'AMF).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information de la socit Honeywell Holding France ainsi que le projet de note d'information en rponse de la socit Sperian Protection restent soumis l'examen de l'AMF.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulirement des articles 232-1 et suivants du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers (le Rglement gnral de l'AMF), la socit Honeywell Holding France, une socit par actions simplifie de droit franais au capital de 939.137.210 euros, immatricule au registre du commerce et des socits d'pinal sous le numro 425137833, dont le sige social est situ 2 rue de l'Avenir, 88150 Thaon-les-Vosges (l'Initiateur), a dpos le 20 mai 2010 une offre publique d'achat visant la totalit des actions de la socit Sperian Protection (les Actions), socit anonyme au capital de 15.295.246euros divis en 7.647.623 actions de deux (2) euros de valeur nominale, immatricule au registre du commerce et des socits de Bobigny sous le numro 327359345, dont le sige social est situ 33 rue des Vanesses, Paris Nord II, 93420 Villepinte (la Socit ou Sperian Protection) admises aux ngociations sur le march Eurolist (Compartiment B) de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0000060899, existantes ou mettre en raison de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites restant crer, l'exception des Actions que l'Initiateur a acquises sous conditions suspensives, en vertu d'un contrat de cession d'actions conclu entre Honeywell, Essilor International, Madame Ginette Dalloz et la Socit Civile Familiale Dalloz le 19 mai 2010, soit la date de dpt du projet de note d'information de l'Initiateur, un nombre maximum de 5.856.177Actions, pour un prix de 117 euros par Action (coupon attach) (le Prix par Action), dans les conditions dcrites ci-aprs (l'Offre) (tant prcis que la Socit n'apportera pas les actions auto-dtenues l'Offre).

Il est prcis que l'assemble gnrale des actionnaires, runie le 19 mai 2010, a autoris la distribution d'un dividende d'un euro par Action et a donn tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procder la mise en paiement de ce dividende le 2 juillet 2010. Dans l'hypothse o la mise en paiement de ce dividende ou de toute autre distribution dcide par la Socit interviendrait avant le rglement-livraison de l'Offre, le Prix par Action sera rduit du montant de ce dividende, savoir d'un euro pour le dividende autoris le 19 mai 2010 portant ainsi le prix par Action 116 euros, ou du montant de toute autre distribution intervenant, le cas chant, avant le rglement-livraison de l'Offre.

Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, en tant qu'tablissement prsentateur de l'Offre, garantit, conformment aux dispositions de l'article 231-13 du Rglement gnral de l'AMF, la teneur et le caractre irrvocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Ouverture de l'Offre

L'ouverture de l'Offre sera conditionne l'autorisation pralable du Ministre de l'conomie, de l'Industrie et de l'Emploi au titre de l'article L.151-3-1 du Code montaire et financier relatif au contrle des investissements trangers.

L'Offre sera ralise selon la procdure normale. L'Offre sera rouverte pour une dure de 10 jours de ngociation en cas de suite positive de l'Offre.

L'AMF fixera la date de clture de l'Offre ds rception de l'Approbation par les Autorits de la Concurrence ? Phase I (tel que ce terme est dfini ci-aprs).

Conditions de l'Offre

La russite de l'Offre est soumise la condition de l'obtention de l'autorisation de l'opration par l'autorit amricaine comptente en matire de concurrence l'expiration de la priode d'examen de la demande applicable aux termes du Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifi, ainsi qu' l'obtention de l'autorisation de l'opration par la Commission Europenne en application de l'article 6(1)(b) du Rglement CE n139/2004 (ensemble, l'Approbation par les Autorits de la Concurrence ? Phase I).

Par ailleurs, conformment aux dispositions de l'article 231-9 du Rglement gnral de l'AMF, l'Offre est soumise la condition de l'apport l'Offre d'un nombre d'Actions reprsentant, la date de clture de l'Offre, au moins 57% des Actions sur une base totalement dilue.

Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Socit sur Euronext Paris

L'Initiateur a l'intention de demander l'AMF, dans un dlai de 3 mois compter de la clture de l'Offre, la mise en ?uvre d'un retrait obligatoire visant les Actions, si les Actions dtenues par les actionnaires minoritaires l'issue de l'Offre ne reprsentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Socit conformment aux articles 237-14 et suivants du Rglement Gnral de l'AMF.

Par ailleurs, l'Initiateur se rserve la possibilit, dans l'hypothse o il ne viendrait pas dtenir, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de la Socit l'issue de l'Offre et o un retrait obligatoire ne serait pas mis en ?uvre dans les conditions vises ci-dessus, de dposer auprs de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de dtention ultrieure d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Socit, d'un retrait obligatoire visant les Actions qui ne seraient pas dtenues directement ou indirectement par l'Initiateur, en application des articles 237-1 et suivants du Rglement Gnral de l'AMF.

Enfin, l'Initiateur se rserve le droit de demander NYSE Euronext la radiation des Actions du march rglement NYSE Euronext. NYSE Euronext ne pourra accepter cette demande que si la liquidit des Actions est fortement rduite l'issue de l'Offre, de telle sorte que la radiation soit dans l'intrt du march.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformment aux dispositions de l'article 231-19 du Rglement gnral de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Socit se sont runis le 14 juin 2010.

Tous les membres taient prsents. La sance tait prside par Monsieur Henri-Dominique Petit en sa qualit de Prsident du Conseil d'administration.

L'extrait du procs-verbal de cette runion concernant l'avis motiv sur l'Offre est le suivant :

Le Prsident rappelle enfin que conformment la rglementation applicable, il est demand au Conseil d'administration de rendre un avis motiv sur le projet d'Offre.

Aprs examen (i) du projet de note d'information d'Honeywell Holding France contenant notamment les motifs et intentions de l'Initiateur et la synthse des lments d'apprciation du prix de l'Offre prpare par Deutsche Bank et Lazard, banques prsentatrices de l'Offre, qui figure la section 3 du projet de note d'information, (ii) du rapport de l'expert indpendant, le cabinet Ledouble, reprsent par Monsieur Dominique Ledouble, qui conclut au caractre quitable du prix de l'Offre, et (iii) du projet de note en rponse de la Socit; le Conseil d'administration constate que:

• Honeywell envisage de rapprocher les activits de la Socit avec celles de Honeywell Safety Products afin de fournir Sperian Protection les moyens de poursuivre sa croissance internationale et, en particulier, prserver et de renforcer l'identit entrepreneuriale de la Socit et des marques cls qui ont t dveloppes par cette dernire avec succs sur le plan international;
• Honeywell entend offrir une gamme de produits de scurit complte l'chelle mondiale et, ainsi, gnrer des conomies d'chelle tout en s'assurant que les produits de scurit commercialiss par l'entreprise intgre demeurent la pointe du march;
• compte tenu de leurs implantations gographiques hautement complmentaires, Sperian Protection et Honeywell bnficieraient de rseaux de distribution plus dvelopps l'chelle mondiale en vue d'optimiser leur potentiel de croissance et ce notamment dans les pays mergents;
• l'Initiateur entend, en outre, faire bnficier Sperian de ses ressources en matire notamment d'approvisionnement et de logistique dont il bnficie en sa qualit de producteur diversifi et mondial. Honeywell considre que des synergies significatives pourront rsulter de la mise en commun de l'offre produits des deux groupes, de la commercialisation de cette dernire sur leurs rseaux de distribution respectifs et de la constitution d'une gamme complte de produits de scurit de la tte aux pieds, runie sous un ensemble mondialis de marques reconnues et respectes, destination aussi bien de l'industrie en gnral que des segments de services incendie et de scurit lectrique;
• Honeywell considre qu'un lment cl pour le succs de l'opration envisage est de prserver et dvelopper les talents ainsi que le savoir-faire de l'quipe managriale et des salaris de Sperian Protection. A ce titre, Honeywell s'est engage (i) consacrer une enveloppe d'un montant total de 6,5 millions d'euros pour des bonus attribuer des cadres dirigeants slectionns avec l'aide de la Socit (une premire tranche de bonus tant attribue au bout d'un an, la seconde au bout de deux ans), (ii) mettre en place un plan d'intressement du management de Sperian dpendant de ses performances en ligne avec les pratiques du groupe Honeywell, et (iii) adapter les plans d'options et d'attribution d'actions de performance de Sperian Protection en un sens favorable pour les salaris et dirigeants concerns (et offrir un mcanisme de liquidit) ainsi que dcrit dans le projet de note d'information et dans l'accord relatif l'offre publique (Tender Offer Agreement);
• le rapprochement entre Sperian Protection et Honeywell offrirait l'quipe managriale et aux salaris de Sperian Protection de relles perspectives d'volution et de promotion;
• le prix de l'Offre est de 117 euros par action Sperian Protection (coupon attach) et fait ressortir une prime de 93,4% sur le dernier cours de clture de l'action Sperian Protection qui cotait 60,50 euros immdiatement avant la date de publication de l'annonce de Cinven de son intention de dposer une offre publique (soit le 31 mars 2010). Ce prix fait ressortir une prime de 105,4% sur la moyenne du cours pondr des volumes de l'action de la Socit sur un mois. En outre, le prix par action propos dans le cadre de l'Offre fait ressortir une prime de 67% par rapport au prix propos par Cinven;
• le prix de l'Offre se compare favorablement l'ensemble des critres de valorisation tels que prsents dans la synthse des lments d'apprciation du prix de l'Offre prpare par Deutsche Bank et Lazard reproduite la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur;
• le prix propos par Honeywell est suprieur au prix propos par les auteurs des autres offres reues par le Conseil d'administration;
• l'attestation de l'expert indpendant, le cabinet Ledouble, conclut au caractre quitable, pour les actionnaires de Sperian Protection, du prix de 117 euros (coupon attach) par action Sperian Protection que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre et confirme que les conditions de l'Offre placent tous les actionnaires actuels de Sperian Protection dans une situation financire globalement quivalente; et
• le prix offert dans le cadre de l'Offre valorise la Socit un prix particulirement attractif et reprsente une opportunit de liquidit immdiate pour l'ensemble des actionnaires de la Socit bien plus importante que celle offerte par le march ce jour et des conditions juges quitables, tout en permettant l'arrive d'un partenaire industriel et conomique qui accompagnera le dveloppement futur de Sperian Protection.

Le Conseil d'administration note galement que l'ouverture de l'Offre est soumise l'autorisation du Ministre de l'conomie, de l'Industrie et de l'Emploi au titre de la rglementation sur le contrle des investissements trangers en France.

Par ailleurs, outre la condition tenant l'apport l'Offre d'un nombre d'actions reprsentant au moins 57% du capital social sur une base totalement dilue, la russite de l'Offre est soumise la condition de l'obtention de l'autorisation de l'opration par l'autorit amricaine comptente l'expiration de la priode d'examen de la demande (waiting period) en application des dispositions du Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifi, ainsi qu' l'obtention de l'autorisation de l'opration par la Commission Europenne en application de l'article 6(1)(b) du Rglement CE n139/2004. Dans l'hypothse o ces autorisations ne seraient pas obtenues durant la priode dite de phase 1, l'Offre deviendrait automatiquement caduque, conformment la rglementation.

Le Conseil d'administration observe galement que (i) sa composition sera modifie en cas de succs de l'Offre afin de reflter le nouvel actionnariat et (ii) Honeywell n'envisage pas de distribuer de dividendes aprs la ralisation de l'Offre.

Le Conseil d'administration souligne enfin que l'Initiateur envisage de demander l'AMF la mise en ?uvre automatique du retrait obligatoire des actions de la Socit dans les trois mois de la clture de l'Offre dans l'hypothse o les actions dtenues par les actionnaires minoritaires ne reprsentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Socit.

Le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre, des motifs et des intentions de l'Initiateur et des lments de valorisation indiqus dans le projet de note d'information de l'Initiateur et du rapport de l'expert indpendant, aprs en avoir dlibr, estime que le projet d'Offre correspond l'intrt de la Socit, de ses actionnaires et de ses salaris, et dcide d'approuver, l'unanimit, le projet d'Offre tel que dcrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur, et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions l'Offre.

Par ailleurs, le Conseil d'administration dcide de ne pas apporter l'Offre les 72.902 actions auto-dtenues par la Socit, la plupart de ces actions tant affectes au service des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites mis en place par la Socit et au contrat de liquidit aux fins d'assurer l'animation du march.

Les administrateurs ont indiqu, l'unanimit, leur intention d'apporter l'Offre les actions Sperian Protection qu'ils dtiennent ou viendraient dtenir raison de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions dont ils bnficient (sous rserve des restrictions rglementaires, sociales et fiscales affectant l'apport de ces actions), tant rappel par ailleurs que Monsieur Franois de Lisle a procd des cessions le 23 mai 2010 ainsi que dclar l'AMF.

3 AVIS DE L'EXPERT INDPENDANT

Le Conseil d'administration de la Socit a dsign le Cabinet Ledouble, reprsent par Monsieur Dominique Ledouble, en qualit d'expert indpendant, sur le fondement de l'article 261-1 du Rglement gnral de l'AMF. Les conclusions de l'expert indpendant sur l'Offre sont les suivantes:

L'offre de Honeywell Holding France se situe dans un contexte particulier :

• elle se situe dans une priode de crise, marque par les incertitudes inhrentes ce type de situation ;
• manant d'un investisseur industriel concurrent, elle inclut les synergies et/ou la prime stratgique de ce type d'acqureur.

Dans ce contexte et dans les conditions actuelles, nos travaux montrent que la valeur intrinsque de l'action et le cours de bourse sont sensiblement infrieurs au prix offert de 117 ? par Honeywell Holding France.

Attestation d'quit

1.- D'un point de vue financier, nous concluons que le prix d'offre de 117 ? par action (coupon attach) est suprieur aux valeurs ressortant de notre valuation multicritres et extriorise une prime significative sur le cours de bourse.

En consquence, nous attestons que le prix de 117 ? par action (coupon attach) est quitable pour les actionnaires de Sperian Protection.

2.- Les accords conclus entre Honeywell Holding France et les actionnaires historiques de Sperian Protection ne contiennent pas de dispositif garantissant ces derniers un prix suprieur 117 ? par action Sperian Protection (coupon attach). Les conditions de l'offre placent donc tous les actionnaires actuels de Sperian Protection dans une situation financire globalement quivalente.

4 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information en rponse tabli par Sperian Protection est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Sperian Protection (www.sperian.com) et est mis gratuitement disposition du public au sige de Sperian Protection, 33 rue des Vanesses, Paris Nord II, 93420 Villepinte.

Conformment aux dispositions de l'article 231-28 du Rglement gnral de l'AMF, les informations relatives aux caractristiques, notamment juridiques, financires et comptables, de la socit Sperian Protection, seront mises la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un avis sera publi au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalits de mise disposition de ces informations.

¹ Honeywell Holding France est une filiale indirecte de Honeywell International Inc., une socit rgie par le droit du Delaware, situe au 101 Columbia Road, Morristown, NJ 07962 (New Jersey ? Etats-Unis d'Amrique) (ci-aprs Honeywell).