Covidien annonce un accord dfinitif d'acquisition de Somanetics Corporation

Covidien plc (NYSE: COV) et Somanetics Corporation (NASDAQ: SMTS) ont annonc aujourd'hui avoir sign un accord dfinitif de fusion dans le cadre duquel Covidien fera l'acquisition de toutes les actions en circulation de Somanetics Corporation au prix unitaire de 25,00 USD au comptant, pour un total de 250 millions d'USD, nets d'espces acquises. Cette acquisition s'inscrit en cohrence avec la stratgie de Covidien qui consiste se dvelopper tout en investissant dans des catgories de produits dans lesquelles la socit peut obtenir un avantage concurrentiel global.

Somanetics est une socit de premier plan, spcialise dans l'oxymtrie crbrale et somatique. La socit a ralis un chiffre d'affaires de 50 millions d'USD en 2009 et emploie environ 150 collaborateurs. Son oxymtre crbral/somatique INVOS (spectroscopie optique in vivo), un moniteur patient non-invasif, mesure en continu la concentration du sang en oxygne, dans le cerveau et le corps des patients prsentant des risques de diminution du flux sanguin, permettant aux cliniciens de dceler et de corriger toute une gamme de complications dangereuses. Le systme INVOS est l'unique oxymtre crbral/somatique disponible sur le march avoir montr qu'il amliorait les rsultats des patients.

"L'acquisition de Somanetics permettra Covidien d'largir son offre de produits et d'ajouter son portefeuille une autre technologie de monitorage leader sur le march", a dclar Pete Wehrly, Prsident des Solutions respiratoires et de monitorage chez Covidien. "La ligne de produits de Somanetics que nous distribuons actuellement en Europe permettra d'largir notre prsence en salle d'opration. Cette acquisition nous aidera mener bien notre mission d'amlioration de la qualit de vie et des rsultats des patients".

"Nous sommes trs impatients de rejoindre Covidien et de permettre aux actionnaires de Somanetics d'obtenir davantage de valeur en change de leur investissement", a dclar Bruce Barrett, Prsident directeur gnral de Somanetics. "Nous avons tabli une relation solide de longue date avec Covidien, en tant que partenaire de distribution exclusif de notre systme INVOS en Europe. Notre technologie propritaire complte de manire idale le portefeuille de produits respiratoires et de monitorage de Covidien".

Temps forts financiers

Selon les termes de cet accord, Covidien versera 25,00 USD au comptant pour chaque action de Somanetics, pour un montant total approximatif de 250 millions d'USD, nets d'espces acquises. La collaboration avec Somanetics largira l'offre de produits de Covidien et doit contribuer accrotre la fois le taux de croissance des recettes et celui des bnfices sur la dure.

Cette transaction, sous la forme d'une offre publique d'achat toute en numraire de la part d'une filiale 100% de Covidien, suivie d'une fusion secondaire, est soumise aux conditions de clture habituelles, dont la rception de certaines approbations rglementaires, et doit tre finalise au 31 juillet 2010.Les Conseils d'administration des deux socits ont approuv cette transaction l'unanimit. Tous les directeurs et Prsidents-directeurs gnraux de Somanetics ont confirm leur intention de soumettre toutes les actions qu'ils dtiennent dans le cadre de cette offre. Une fois la transaction finalise, Covidien rendra compte de l'activit Somanetics dans le cadre de sa ligne de produits d'oxymtrie et de monitorage du segment Dispositifs mdicaux.

En prvision d'une clture au 31 juillet 2010, Covidien prvoit que cette transaction sera dilutive pour les bnfices PCGR par action 2010 et 2011. Sur une base non PCGR, l'exception des frais de transaction, de restructuration et autres frais, la transaction devrait s'avrer neutre pour les bnfices par action de l'exercice 2010, et lgrement favorable pour les bnfices par action de l'exercice 2011.

A propos de Covidien

Covidien est une socit internationale de premier rang spcialise dans les soins de sant. Elle cre des solutions mdicales novatrices en vue d'amliorer l'volution de l'tat de sant des patients et apporte de la valeur par son leadership et son excellence cliniques. Covidien fabrique, distribue et assure le service aprs-vente d'une gamme varie de lignes de produits leaders dans trois secteurs : dispositifs mdicaux, produits pharmaceutiques et fournitures mdicales. Avec un chiffre d'affaires de 10,7 milliards de dollars en 2009, Covidien emploie 42 000 collaborateurs dans 60 pays, et commercialise ses produits dans plus de 140 pays. Veuillez consulter le site www.covidien.com pour en savoir plus sur notre socit.

A propos de Somanetics

Somanetics Corporation conoit, fabrique et commercialise l'oxymtre crbral/somatique INVOS. Le systme INVOS est l'unique oxymtre crbral/somatique disponible la vente possdant un label "rsultats amliors" aprs chirurgie chez les patients de plus de 2,5kg. Avec des antcdents de 12 ans sur le march, plus de 750 rfrences cliniques et des applications dans environ 800 hpitaux amricains, ce systme est la rfrence clinique en oxymtrie crbrale/somatique. Somanetics conoit, fabrique et commercialise galement le systme Vital Sync?, un dispositif qui intgre des donnes dans un systme unique, partir de dispositifs de chevet, en vue d'une amlioration de l'valuation des patients et de la prise de dcision, de la gestion et du stockage des donnes. Somanetics soutient ses clients par le biais d'une force de vente amricaine directe et d'une quipe d'ducation clinique. Covidien commercialise les produits du systme INVOS en Europe, au Canada, au Moyen-Orient et en Afrique du Sud. Edwards Lifesciences reprsente les produits du systme INVOS au Japon. Pour plus d'informations, veuillez visiter http://www.somanetics.com/.

ENONCES PROSPECTIFS

Le prsent communiqu de presse contient des noncs prospectifs qui ne sont pas des faits historiques. Covidien et Somanetics ont identifi certains de ces noncs prospectifs par des termes tels que pense, peut, pourrait, ferait, possible, fera, devrait, s'attend ce que, compte, envisage de, prvoit, anticipe ou continue, les variations ngatives de ces termes et d'autres termes de sens similaire ou l'emploi de dates futures. Les noncs prospectifs de ce communiqu incluent, sans limitation, des noncs concernant le calendrier escompt de clture de la transaction ainsi que des noncs concernant l'effet de la transaction sur les activits et la position concurrentielle de Covidien, des noncs concernant l'innovation et la croissance du march dans l'avenir et des noncs concernant sa performance et sa situation financire futures. Les investisseurs et actionnaires sont aviss de ne pas se fier outre mesure ces noncs prospectifs. Les rsultats rels pourront varier sensiblement des rsultats anticips actuellement en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les risques et les incertitudes susceptibles de faire varier les rsultats des attentes sont les suivants : les incertitudes concernant le calendrier de la transaction ; les incertitudes concernant le nombre d'actionnaires de Somanetics qui offriront leurs actions dans le cadre de cette offre; le risque que des offres concurrentielles soient faites ; la possibilit que diverses conditions de clture de la transaction ne soient pas satisfaites ou suspendues, y compris le risque qu'une entit gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'approuver la consommation de la transaction ; les effets de perturbation de la transaction qui rendront plus difficile le maintien des relations avec les employs, clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ; le risque qu'un litige initi par les actionnaires en rapport la transaction n'entraine des frais de dfense, de compensation et de responsabilit; les autres effets commerciaux, y compris les effets de conditions sectorielles, conomiques ou politiques chappant au contrle de Covidien et de Somanetics; les frais de transaction ; les responsabilits relles ou contingentes ; et les autres risques et incertitudes abords dans les documents dposs par Covidien et Somanetics auprs de la U.S. Securities and Exchange Commission, y compris les sections Facteurs de risque du rapport annuel le plus rcent sur Formulaire 10-K et les rapports trimestriel et subsquents sur Formulaire 10-Q de of Covidien et de Somanetics, ainsi que les documents de l'offre publique d'achat qui seront dposs par COV Delaware Corporation, une filiale part entire de Covidien, et la dclaration de sollicitation/recommandation qui sera dpose par Somanetics. Ni Covidien ni Somanetics ne s'engagent actualiser un quelconque de ces noncs prospectifs en rponse de nouvelles informations, des dveloppements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige. Tous les noncs prospectifs contenus dans cette annonce sont qualifis dans leur totalit par cet avertissement.

Information financire non PCGR

Ce communiqu contient une mesure financire non-PCGR. Cette mesure financire non-PCGR, qui est utilise pour mesurer la performance de Covidien, doit tre considre en supplment de, et non pas en remplacement de, ni suprieure aux mesures de la performance financire de Covidien prpares conformment PCGR. Les dfinitions des mesures non PCGR de Covidien peuvent tre diffrentes de celles des termes similaires utiliss par d'autres socits, et par consquent, il est important de comprendre comment Covidien dfinit ses mesures financires non PCGR.

Spcifiquement, les charges exceptionnelles associes aux cots de transaction, charges de restructuration, et charges de paiements futures sont exclues de la dilution du bnfice par action projet.

La direction de Covidien utilise cette mesure financire non PCGR car elle estime qu'elle est utile et plus significative pour quand il s'agit d'valuer la dilution du bnfice par action projet, l'exclusion des dpenses lies la transaction. Cette mesure financire non PCGR est galement utilise par la direction de Covidien pour prendre des dcisions financires et d'exploitation car elle estime qu'elle reflte l'conomie sous-jacente des activits continues de Covidien de manire permettre des comparaisons significatives entre diffrentes priodes. Ces comparaisons peuvent tre plus significatives car les rsultats d'exploitation prsents conformment PCGR peuvent inclure, de temps autre, des postes qui ne sont pas ncessairement pertinents pour comprendre les activits de Covidien et peuvent, dans certains cas, tre difficiles prvoir avec prcision et exactitude pour des priodes futures. La direction de Covidien estime que cette mesure financire non PCGR fournit des informations utiles permettant aux investisseurs et d'autres personnes de comprendre et d'valuer, s'ils le veulent, la performance d'exploitation actuelle de Covidien et ses perspectives futures, comme c'est le cas pour la direction. Les mesures financires non PCGR prsentent toutefois des limitations car elles n'incluent pas tous les postes de revenus et de dpenses qui affectent les oprations de Covidien. La direction de Covidien pallie cette limitation ainsi que d'autres en considrant galement les rsultats financiers de Covidien tels que dtermins conformment PCGR.

INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Ce communiqu ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'un quelconque des titres de Somanetics Corporation. COV Delaware Corporation (Acqureur), une filiale part entire indirecte de Covidien, n?a pas commenc l'offre publique d'achat pour les actions ordinaires de Somanetics dcrite dans ce communiqu.

Au commencement de l'offre publique d'achat, l'Acqureur dposera auprs de la SEC une dclaration d'offre publique d'achat sur Annexe TO et des pices connexes, y compris l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement, et autres documents connexes. Aprs le commencement de l'offre publique d'achat, Somanetics dposera auprs de la SEC une dclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat sur Annexe 14D-9. Ces documents contiendront des informations importantes sur Covidien, Somanetics, sur la transaction et sur d'autres questions connexes. Les investisseurs et actionnaires sont exhorts lire soigneusement chacun de ces documents quand ils seront disponibles.

Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de la dclaration d'offre publique d'achat, de la dclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat et d'autres documents dposs auprs de la SEC par l'Acqureur et par Somanetics sur le site web maintenu par la SEC l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les investisseurs et dtenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents en contactant:

Covidien
Relations avec les investisseurs
508-452-4650
investor.relations@covidien.com

ou

Somanetics Corporation
Relations avec les investisseurs
248-244-1409
irrequests@somanetics.com

Le texte du communiqu issu d'une traduction ne doit d'aucune manire tre considr comme officiel. La seule version du communiqu qui fasse foi est celle du communiqu dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours tre confronte au texte source, qui fera jurisprudence.