Lancement d’une augmentation de capital (AcT)

COMMUNIQUE DE PRESSE

GECI AVIATION

Augmentation de capital

25 Juin 2010

Une nouvelle étape dans le développement du Skylander SK-105

GECI Aviation lance une augmentation de capital de 20 millions d’euros

·        Emission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

·        Prix d’émission de 1,38 € par action, soit une décote de 23,3% sur le dernier cours de bourse précédent le lancement de l’opération

·        Engagements de souscription de GECI International et d’investisseurs tiers à hauteur de 75%

·        Période de souscription ouverte du 28 juin 2010 au 8 juillet 2010

Paris, le 25 juin 2010 - GECI Aviation. (FR0010449199 - ALRAI) annonce le lancement d’une opération d’augmentation de capital d’un montant de 20 millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS).

Une opération stratégique pour le développement d’un nouvel avionneur français

GECI Aviation, filiale à 94,41% du groupe GECI International, est une holding à la tête d’un groupe regroupant la société Sky Aircraft, développant l’avion Skylander SK-105, et la société Reims Aviation Industries, produisant l’avion F-406.

GECI Aviation s’ouvre de nouveaux horizons avec la conquête de nouveaux marchés. Son nouvel avion, le Skylander SK-105, dont l’achèvement est prévu fin 2012, sera n°1 de sa catégorie en vitesse, espace, autonomie, polyvalence. Il s’appuie sur l’expérience industrielle acquise dans la fabrication du F-406 à Reims.

Cette opération permettra, outre le renforcement des fonds propres, le financement de la poursuite du développement de l’activité aviation et notamment du programme Skylander SK-105.

Le montant total de ce programme, depuis son réel démarrage dans le groupe GECI International en 2008 et jusqu’à l’achèvement prévu fin 2012 représente un total d’environ 160 millions d’euros, auxquels s’ajoute un besoin de financement de 10 millions d’euros pour le F-406. Sur ce montant total, 78 millions d’euros sont déjà sécurisés et 27 millions d’euros en cours de négociation, ce qui assurera le financement à hauteur de 62%. La présente émission permettra de couvrir une partie des 65 millions d’euros restant à dépenser.

Des idées neuves pour le transport aérien

GECI Aviation représente aujourd’hui une ressource nouvelle pour le transport aérien. La société ambitionne de jouer un rôle majeur dans l’industrie aéronautique mondiale en s’appuyant sur des fondements structurels :

·        un positionnement stratégique nouveau avec le développement d’un avion à la fois moderne, polyvalent et économique pour des opérateurs civils ou militaires ;

·        une réalité industrielle avec une flotte d’une centaine d’avions F-406 qui volent dans le monde entier ;

·        des synergies importantes entre le F-406 et le Skylander SK-105 dans la production et la commercialisation ;

·        une entreprise qui saura tirer profit du marché des bi-turbopropulseurs de 9 à 45 places, évalué à 13.000 appareils pour les 20 prochaines années.

Les succès commerciaux d’ores et déjà remportés auprès d’opérateurs du monde entier confirment le bien fondé des choix stratégiques réalisés. En effet, à la date du présent communiqué, la synthèse des travaux actuels de prospections commerciales (regroupant l’ensemble des marques d’intérêt, négociation en cours, protocoles d’accord, lettres d’intention et commandes) fait état de 217 avions F-406 dont 5 avions faisant l’objet de protocoles d’accord, lettres d’intention ou de commandes pour Reims Aviation Industries et de 566 avions Skylander SK-105 dont 14 avions faisant l’objet de protocoles d’accord, lettres d’intention ou de commandes pour Sky Aircraft.

Principales caractéristiques de l’émission

·        Augmentation de capital de 20 millions d’euros avec suppression du DPS, réalisée via l’émission de 14.492.754 actions nouvelles au prix unitaire de 1,38 euro par action nouvelle, soit une décote de 23,3% par rapport au cours du 23 juin 2010 (1,80 euro).

·        En fonction de l’importance de la demande, extension du nombre d’Actions Nouvelles initialement émises à hauteur de 2.173.913 actions, soit 15% du nombre initial, portant ainsi l’augmentation de capital à un montant maximum de 23 millions d’euros.

·        La période de souscription commencera le 28 juin et se terminera le 8 juillet 2010 inclus.

·        L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

·        Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Alternext d’Euronext Paris sont prévus respectivement le 15 et 16 juillet 2010.

·        Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits.

L’opération est dirigée par le Crédit du Nord agissant en qualité de seul chef de file et par Gilbert Dupont en qualité de Prestataire de Services d’Investissement.

Engagements de souscription

GECI International SA, qui détient 94,41 % du capital et des droits de vote de la Société à la date du 16 février 2010, s’engage irrévocablement à participer à l’opération à hauteur de 10 millions d’euros, par voie de compensation de créances.

Par ailleurs, certaines sociétés de gestion spécialisées se sont engagées, pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds, à souscrire à la présente opération :

·        Meeschaert Asset Management pour un montant de 2,0 millions d’euros ;

·        SPGP à hauteur de 0,5 million d’euros ;

·        Finance SA à hauteur de 0,4 million d’euros.

En cas d’insuffisance de souscriptions, GECI International SA s’est engagée à souscrire à un maximum de 1.521.739 actions nouvelles par voie de compensation de créances, de telle sorte que l’augmentation de capital puisse être réalisée à hauteur de 75% du montant envisagé. Il est précisé que cet engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus constitué (i) du document de référence de la société GECI Aviation enregistré par l’AMF le 24 juin 2010 sous le numéro R.10-050 et (ii) d’une note d’opération (incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l’AMF n°10-200 en date du 24 juin 2010, sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de GECI Aviation. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de GECI Aviation (www.geciaviation.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

GECI Aviation attire l’attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF avant de prendre leur décision d’investissement.

A propos de GECI Aviation

GECI Aviation, filiale du groupe GECI International, est dédiée au développement, à la production et à la commercialisation d’avions bi turbopropulseurs. L’offre de GECI Aviation porte sur deux appareils. Le F-406, produit par Reims Aviation Industries, est reconnu par les opérateurs du monde entier comme un avion particulièrement adapté aux missions de surveillance. Le Skylander SK-105, dont l’achèvement est prévu fin 2012, capable de transporter 19 passagers ou jusqu’à 2,7 tonnes de fret et d’opérer dans des environnements difficiles, est un avion performant et économique, sans équivalent dans sa catégorie.

Fiche signalétique :

Mnémonique : ALRAI

Alternext d’Euronext Paris

Code ISIN : FR0010449199

Nombre de titres : 52.735.286

GECI Aviation est labellisé « Entreprise Innovante » par OSEO / ANVAR

Pour plus d’informations, merci de consulter le site : www.geciaviation.com

GECI Aviation                                                                          CALYPTUS

Brigitte Nawy                                                                              Cyril Combe

Tél : +33 1 53 53 00 85                                                              Tél. : 01 53 65 68 68       

brigitte.nawy@geci.net                                                              cyril.combe@calyptus.net          

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achats de valeurs mobilières en France ou dans d’autres pays que la France.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et ALRAI n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, ou ont une expérience professionnelle en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l’« Ordre »), ou sont des personnes répondant aux dispositions de l’Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc ») de l’Ordre.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°10-200 en date du 24 juin 2010 de l’AMF

1/ INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Dénomination sociale, nationalité et codes

GECI Aviation, société anonyme à conseil d’administration de droit français

-      Code ISIN FR0010449199

-      Code NAF : 3030Z (Construction aéronautique et spatiale)

-      Marché : Alternext d’Euronext Paris

Présentation de l’activité

La société GECI Aviation (anciennement Reims Aviation Industries) a une activité de holding depuis le 26 mars 2010. Auparavant, elle assurait la production et vente d’avions F-406 neufs, la vente d’avions F406 d’occasion après retrofit, des prestations de service après vente pour la flotte de F-406 d’environ 80 appareils dans le monde et enfin des prestations «Heures de vol » réalisées dans un avion F-406 réservé à cette activité. L’unique site de production et d’administration, dédié à l’activité F-406, est situé sur l’Aérodrome de Prunay (51360), près de la ville de Reims.

Suite à l’apport partiel d’actifs réalisé le 16 février 2010 (décrit au paragraphe 7.2 du Document de référence), la Société détient la totalité du capital de la société GECI Aviation Industries, qui détient elle-même l’intégralité du capital de la société Sky Aircraft. Cette dernière est dédiée au développement, à la commercialisation et à la production de l’avion Skylander SK-105. La production du Skylander SK-105, basée sur le site de Chambley (54890) n’ayant pas encore débuté, cette activité ne génère pas encore de chiffre d’affaires.

Suite à un deuxième apport partiel d’actifs réalisé le 26 mars 2010, cette fois-ci interne au groupe GECI Aviation, la totalité de l’activité de production et de vente d’avions F-406 a été logée dans sa nouvelle filiale, dénommée Reims Aviation Industries, constituée pour l’occasion.

La Société est donc aujourd’hui une holding à la tête d’un groupe regroupant la société Sky Aircraft, développant l’avion SK-105, et la société Reims Aviation Industries, produisant l’avion F-406.

Informations financières sélectionnées

Les informations financières présentées ci-après correspondent à la seule activité liée au F-406, sauf pour les comptes pro forma de la période intermédiaire de 12 mois arrêtée au 31 décembre 2009, désignés par « 2009 PF » ci-dessous, qui incluent l’activité Skylander comme si l’apport partiel d’actifs avait eu lieu dès le début de la période, donc le 1^er janvier 2009.

La répartition du chiffre d’affaires de GECI Aviation par secteur d’activité est la suivante :

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société ne dispose pas, à la date de visa sur le Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et au besoin de financement lié à la poursuite du développement du programme Skylander au cours des douze prochains mois.

Les ressources de la Société à la date du 31 mars 2010, date d’établissement du tableau des capitaux propres et de l’endettement financier net, sont les suivantes :

- trésorerie disponible : 140.000 euros ;

- valeurs mobilières de placement : 63.000 euros.

Les ressources de la Société encaissées ou en cours d’encaissement postérieurement à la date du 31 mars 2010 sont les suivantes :

- 8,3 millions d’euros d’avances remboursables régionales ;

- 2,9 millions d’euros d’avances remboursables OSEO ;

- 0,5 millions d’euros d’encaissements clients sur l’activité historique F-406 ;

- 1,7 millions d’euros d’acompte sur la livraison d’un appareil F-406.

Les ressources attendues décrites ci-dessus ne sont pas assujetties à la réussite de l’opération, objet du Prospectus.

A la date d’établissement du Prospectus, l’ensemble de ces ressources et des activités courantes permettront à la Société de poursuivre ses activités de développement et de couvrir ses besoins actuels jusqu’en mars 2011.

Le montant levé dans le cadre de l’augmentation de capital de GECI Aviation (hors compensation de créances GECI International pour un montant de 10 millions d’euros), sera de 10 millions d’euros en cas de réalisation à 100% de l’Offre et de 13 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension. Dans le cas d’une réalisation à 75% de l’Offre, le montant levé sera compris entre 2,9 millions d’euros en cas de mise en œuvre intégrale de la garantie et 5 millions d’euros si l’ensemble des souscriptions reçues atteint 75% du montant de l’Offre.

Le besoin nécessaire pour faire face aux dépenses et engagements au cours des 12 prochains mois suivant la date d’obtention du visa sur le Prospectus est estimé à 10 millions d’euros en sus des ressources décrites ci-dessus et des encaissements prévisionnels de 15 millions d’euros provenant des activités historiques de la Société.

La Société a la capacité de reporter certaines dépenses au-delà des 12 prochains mois pour un montant d’environ 7,6 millions d’euros. Le décalage de ces dépenses ne remet pas en cause son calendrier de développement et de livraison, aucun n’engagement contractuel ferme n’ayant été pris quant aux dates de livraison des avions.

La Société atteste que le fonds de roulement net de la Société sera suffisant en cas de réalisation partielle ou totale de l’augmentation de capital objet du Prospectus, au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.

Synthèse des capitaux propres et de l’endettement net

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation des capitaux propres et de l’endettement financier net de la Société au 31 mars 2010, telle que détaillée ci-après :

Note⁽¹⁾ : Il convient de noter que les capitaux propres pro forma présentés dans le tableau ci-dessus reflètent l’apport de la branche Skylander à GECI Aviation à sa valeur comptable, soit 4.150 K€. A titre indicatif, l’apport de cette branche a été réalisé sur la base d’une valeur d’apport de 122.462 K€.

Evolution récente de la situation financière et perspectives

La Société a réalisé un chiffre d’affaire de 5.955 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit une croissance de 5,7% par rapport à l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires réalisé sur le 1^er trimestre 2010 est de 3.376 K€, soit une progression de 103% par rapport au 1^er trimestre 2009 (CA de 1.660 K€). Au titre de l’exercice d’une durée exceptionnelle de 15 mois (1^er janvier 2009 au 31 mars 2010), GECI Aviation a réalisé un chiffre d’affaires de 9.331 K€.

A la date du Prospectus, la synthèse des travaux actuels de prospections commerciales de Reims Aviation Industries (regroupant l’ensemble des marques d’intérêt, négociation en cours, protocoles d’accord, lettres d’intention et commandes) fait état de 217 avions F-406, dont 5 avions faisant l’objet de protocoles d’accord, lettres d’intention ou de commandes.

A la date du Prospectus, la synthèse des travaux actuels de prospections commerciales de Sky Aircraft fait état de 566 avions Skylander SK-105 dont 14 avions faisant l’objet de protocoles d’accord, lettres d’intention ou de commandes.

Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement.

·        Les risques liés à l’émission des Actions Nouvelles, décrits au chapitre 2 de la présente note d’opération, et notamment :

-      la dilution des actionnaires qui ne souscriraient pas à la présente opération ;

-      la fluctuation et la volatilité du cours des actions de la Société,

-      le risque d’absence de liquidité ou de faible liquidité du marché des actions de la Société,

-      l’absence de garantie relative à l’émission envisagée, celle-ci pouvant être limitée au ¾ de l’augmentation de capital décidée en cas d’insuffisance de souscriptions,

-      le risque d’opérations futures liées au besoin de financement du programme Skylander.

·        Les risques liés à l’activité de la Société et à son organisation, décrits au chapitre 4 du Document de référence, et notamment :

-      risques liés au développement d’un nouveau modèle d’avion ;

-      risques de pénalités et de dépassement de coûts sur certaines commandes ;

-      risques liés à un nombre réduit de clients ;

-      risques de financement des développements en cours ;

-      risques de marché ;

-      risques de taux ;

-      risques de change.

Ces risques, ou l’un de ces risques ou d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours des actions.

2/ INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION

3/ DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Répartition du capital et des droits de vote

Au 9 mars 2010, le capital social s’élève à 5 237 528,60 euros. Il est divisé en 52 375 286 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Chaque action donne droit à une voix. Le nombre de voix dont peut disposer chaque actionnaire n’est pas limité. Il n’existe pas de droit de vote double.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 9 mars 2010 :

(1)    Monsieur Serge Bitboul contrôle GECI International SA, en détenant la majorité de ses droits de vote, en direct et également au travers de la société GECI Technologies Holding (GTH), qu’il contrôle. GTH est une SAS au capital social de 38 100 €, dont le siège social est au 105 bis boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

(2)    Monsieur Alain Bernard contrôle New York Finance & Innovation, en détenant la majorité de ses droits de vote. Il détient en outre en direct 10.000 actions GECI Aviation.

A l’issue de l’augmentation de capital, objet du Prospectus, et sur la base des intentions de souscription reçues par la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante :

Note : En cas de réalisation de l’opération à hauteur de 75%, GECI International détiendrait compte tenu de la garantie de cette dernière 58.217.176 actions de GECI Aviation représentant 92,05% du capital de la Société

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base (i) des capitaux propres pro forma de la Société au 31 décembre 2009 et (ii) du nombre d’actions composant le capital à la date du Prospectus) est la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du prospectus) est la suivante :

4/ MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

24 juin 2010                                Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.

25 juin 2010                                Diffusion d’un communiqué de presse indiquant les principales caractéristiques de l’opération.

Publication par NYSE Euronext de l’avis relatif à l’émission.

28 juin 2010                                Publication dans la presse du résumé du prospectus.

Ouverture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels.

Ouverture de la période de souscription du public.

8 juillet 2010 à 17 heures          Clôture de la période de souscription du public.

9 juillet 2010                                Publication d’un communiqué de presse indiquant le résultat de l’opération (incluant le taux de service du public) et l’information sur l’exercice de la Clause d’Extension.

15 juillet 2010                              Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

16 juillet 2010                              Admission aux négociations des Actions Nouvelles.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Modalités de souscription

Les ordres de souscription des Actions Nouvelles et le versement des fonds par les investisseurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 8 juillet 2010 par Société Générale, SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale, SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).

Contact Investisseurs

Nom : Monsieur Christophe REMY

Qualité : Directeur Administratif et Financier Groupe

N° Tél : 01.53.53.00.53

Intermédiaires financiers

Listing Sponsor

Crédit du Nord

50, rue d’Anjou

75008 Paris

Prestataire de services d’investissement

Gilbert Dupont

50, rue d’Anjou

75008 Paris

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de GECI Aviation, Base Aérienne de Chambley, 54890 Onville, ainsi que sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.geciaviation.com).