Celgene va acqurir Abraxis BioScience Inc.

Celgene Corporation (NASDAQ: CELG) et Abraxis BioScience Inc. (Nasdaq: ABII) ont annonc aujourd'hui conjointement la signature d'un accord de fusion dfinitif stipulant que Celgene accepte de faire l'acquisition d'Abraxis BioScience. Selon les termes de cet accord, chaque action ordinaire d'Abraxis BioScience donnera droit un paiement par avance de 58,00 USD au comptant et 0,2617 action ordinaire de Celgene. Le paiement par avance value la valeur d'Abraxis BioScience environ 2,9 milliards d'USD nets. Chaque action recevra galement un Certificat de Valeur Garantie (CVG) ngociable, qui donne son dtenteur le droit de recevoir des paiements d'tapes rglementaires et de royalties commerciales futures. Cette transaction devrait exercer un effet dilutif modr sur les bnfices non-GAAP en 2011, puis un effet accrditif partir de 2012.

L'acquisition d'Abraxis BioScience acclre la stratgie de Celgene visant devenir un leader mondial dans le domaine de l'oncologie. Cette transaction ajoute ABRAXANE, en suspension injectable (particules de paclitaxel lies aux protines en suspension injectable) (lies l'albumine), au portefeuille actuel de mdicaments anticancreux de premier plan de la socit. ABRAXANE a t approuv en janvier 2005 par la U.S. Food and Drug Administration (FDA) pour le traitement du cancer du sein aprs chec d'une chimiothrapie combine pour maladie mtastatique ou rechute dans un dlai de six mois suivant une chimiothrapie adjuvante. La thrapie pralable doit inclure une anthracycline, sauf en cas de contre-indication clinique. ABRAXANE a t approuv en janvier 2008 par l'Agence Europenne du Mdicament pour une indication similaire. Par ailleurs, ABRAXANE a reu la dsignation de mdicament orphelin pour le traitement du mlanome de stade IIB-IV et du cancer du pancras.

"L'acquisition d'Abraxis BioScience constitue un vnement stratgique exceptionnel qui va nous permettre d'acclrer notre stratgie visant devenir un leader mondial dans le domaine de l'oncologie", a dclar Bob Hugin, Prsident-directeur gnral de Celgene Corporation. "Nous sommes trs enthousiastes face cette opportunit d'amliorer nos capacits cliniques, rglementaires et commerciales afin d'offrir aux patientes atteintes d'un cancer du sein mtastatique un traitement innovant grce ABRAXANE. Nous sommes galement enthousiastes face au potentiel offert par ABRAXANE pour ce qui est du traitement des autres tumeurs malignes solides telles le cancer du poumon non petites cellules et le cancer du pancras. Enfin, le potentiel des traitements thrapeutiques base de nab dvelopps par Abraxis, associ aux innovations scientifiques de Celgene, offre un potentiel de cration de valeur long terme pour les patients, les mdecins et toutes les parties intresses de l'entreprise".

"Notre plate-forme technologique nab modifie le paradigme de traitement des cancers difficiles traiter", a dclar le Dr Patrick Soon-Shiong, Prsident excutif d'Abraxis BioScience. "Nous avons trouv en Celgene le partenaire idal qui va nous permettre d'largir encore la porte d'ABRAXANE et de nos autres traitements, afin d'amliorer la vie des patients travers le monde".

A propos de la chimiothrapie nab

Abraxis BioScience a dvelopp une technologie de nanoparticule propritaire lie l'albumine (nab) qui amliore les nanoparticules d'albumine en vue de l'application active et cible de chimiothrapie sur la tumeur. Cette chimiothrapienabfournit un nouveau paradigme permettant de pntrer la barrire sang-stroma afin d'atteindre la cellule cancreuse. On estime que le mcanisme de distribution propos par cette chimiothrapie nabcible une voie biologie spcifique l'albumine, active par la tumeur et pralablement non-dtecte, grce un nanoshell de l'albumine, une protine humaine prsente dans le sang. Ce systme de nano-shuttle activerait une voie de transcytose par rcepteur spcifique l'albumine (Gp60) travers la paroi cellulaire des cellules tumorales prolifrantes, par voie caveolaire active par cavoline-1. Une fois dans l'environnement stromal, ce mdicament li l'albumine sera de prfrence localis par une seconde protine spcifique lie l'albumine, la SPARC, une protine scrte dans le stroma par les cellules tumorales. L'effondrement du stroma en rsultant autour de la cellule tumorale peut ainsi augmenter la distribution de chimiothrapie nabdans le centre intracellulaire de la cellule tumorale elle-mme.

Donnes cliniques rcentes sur ABRAXANE: traitement de premire intention du cancer du poumon non-petites cellules

Lors de la 46e Rencontre Annuelle de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO) qui s'est tenue en dbut du mois Chicago, 34 extraits scientifiques valuant l'utilisation d'ABRAXANE ont t prsents. Les donnes d'un essai clinique randomis de Phase III valuant ABRAXANE plus la carboplatine ont montr une amlioration statistiquement significative (p=0,005) de 31% du taux de rponse global, en comparaison avec un traitement de premire intention au paclitaxel plus carboplatine chez des patients atteints d'un cancer du poumon non-petites cellules (NSCLC). Ces donnes ont atteint le principal point-limite prvu avec la FDA dans une Evaluation Spciale de Protocole. Par ailleurs, une analyse rtrospective du sous-ensemble carcinome cellules squameuses particulirement difficile traiter a montr une amlioration de 67% du taux de rponse global (p<0,001) chez les patients traits avec ABRAXANE combin, en comparaison avec ceux traits avec le paclitaxel combin.

Donnes cliniques rcentes sur ABRAXANE: traitement du cancer du pancras avanc

Lors de la rcente rencontre ASCO, ont galement t prsentes des donnes en provenance d'une tude clinique de phase II valuant ABRAXANE dans le traitement des patients atteints d'un cancer avanc du pancras ayant progress grce une thrapie la gemcitabine. Grce ce traitement, 58% des patients ont obtenu une survie globale de six mois, avec une survie mdiane de 7,3 mois et une survie mdiane sans progression de 1,6 mois. Cinq patients sont toujours en vie lors de la visite de suivi de 12,7 mois, dont un prsentant une forme stable de la maladie au 15e cycle de la thrapie. Ces rsultats font suite des donnes en provenance d'une tude de phase 1/2 valuant ABRAXANE combine la gemcitabine, prsentes lors de la 101e Rencontre Annuelle de l'American Association for Cancer Research (AACR), qui s'est tenue en avril 2010, et qui ont montr une augmentation de la survie dans le traitement de premire intention des patients atteints d'un cancer du pancras avanc. La survie globale mdiane de 44 patients traits avec la dose recommande de 125 mg/m2 denab-paclitaxel (ABRAXANE) plus gemcitabine (1000 mg/m2) tait de 12,2 mois, ce qui double la dure de survie par rapport aux rsultats obtenus avec le traitement base de gemcitabine seule. L'inscription est ouverte pour le programme d'essais cliniques de phase III valuant le nab-paclitaxel plus gemcitabine contre la gemcitabine seule, en tant que thrapie de premire intention pour le traitement du cancer du pancras mtastatique avanc.

Termes de l'accord

Cette transaction a t approuve par le Conseil d'administration des deux socits et est sujette aux conditions de clture habituelles, dont l'approbation de l'acquisition par les actionnaires d'Abraxis Bioscience et l'expiration ou la rsiliation de la priode d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire d'Abraxis BioScience sera convertie en la possibilit de recevoir un paiement par avance de 58,00 USD en espces et 0,2617 action ordinaire de Celgene. Le paiement par avance value la valeur d'Abraxis BioScience environ 2,9 milliards d'USD nets. Chaque action recevra galement un CVR ngociable, qui permettra son dtenteur de recevoir une action au pro rata des paiements suivants:

• Paiement au comptant d'un montant de 250 millions d'USD en fonction de certaines homologations amricaines de l'ABRAXANE par la FDA pour le traitement du cancer du poumon non petites cellules avec une survie sans progression de la maladie pour la partie amricaine
• 300 millions d'USD au comptant en cas d'homologation d'ABRAXANE par la FDA pour le traitement du cancer du pancras avec une survie gnrale pour la partie amricaine.
• un paiement au comptant de 100 millions d'USD en cas d'homologation d'ABRAXANE par la FDA pour le traitement du cancer du pancras d'ici au 1er avril 2013.
• Des paiements potentiels de royalties au comptant ds le franchissement de certains seuils de recettes nets des produits ABRAXANE et du pipeline nab.

L'acquisition d'Abraxis BioScience doit tre finalise au cours du quatrime trimestre 2010.

Dans le cadre de cette transaction, Morgan Stanley & Co. Incorporated agit en tant que conseiller financier de Celgene. Lazard Freres & Co., Goldman Sachs & Co. et BofA Merrill Lynch agissent en tant que co-conseillers financiers d'Abraxis BioScience. Jones Day et Proskauer Rose LLP sont les conseillers juridiques de Celgene, et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP est le conseiller juridique d'Abraxis BioScience.

A propos d'ABRAXANE

ABRAXANE est une option de traitement de chimiothrapie sans solvant du cancer du sein mtastatique, qui a t dveloppe grce la plate-forme technologique nab propritaire d'Abraxis BioScience . Cet agent de chimiothrapie li l'albumine combine le paclitaxel et l'albumine, une protine naturellement prsente chez l'homme. En entourant d'albumine le mdicament actif, ABRAXANE peut tre administr aux patients des doses suprieures, fournissant des concentrations plus leves de paclitaxel la tumeur que le paclitaxel bas sur un solvant. ABRAXANE se trouve actuellement divers stades d'exprimentation pour le traitement des cancers suivants: applications largies pour le cancer du sein mtastatique, le cancer du poumon non-petites cellules, le mlanome maligne, le cancer du pancras et de l'estomac.

En janvier 2005, l'U.S. Food and Drug Administration a homologu ABRAXANE en suspension injectable (particules de paclitaxel lies aux protines en suspension injectable) (lie l'albumine) pour le traitement du cancer du sein aprs chec d'une association de chimiothrapie pour maladie mtastatique ou rechute dans les six mois suivant une chimiothrapie adjuvante. Une thrapie pralable doit avoir inclus un anthracycline, sauf en cas de contre-indication clinique. Pour consulter les informations de prescription compltes d'ABRAXANE, veuillez visiter http://www.abraxane.com.

A propos d'Abraxis BioScience, Inc.

Abraxis BioScience est une socit de biotechnologie globale pleinement intgre qui se consacre la dcouverte, au dveloppement et la mise sur le march de traitements de nouvelle gnration et de technologies cls qui offrent aux patients des mdicaments plus srs et plus efficaces dans le traitement du cancer et d'autres maladies graves. Le portefeuille de la socit inclut le tout premier et unique compos de chimiothrapie nanoparticulaire base de protine au monde (ABRAXANE), qui est bas sur la technologie propritaire de ciblage tumorale, connue sous le nom de plate-forme nab. Le premier produit approuv par la FDA utiliser cette plate-forme nab, ABRAXANE, a t lanc en 2005 pour le traitement du cancer du sein mtastatique et est dsormais approuv dans 39 pays. La socit poursuit l'expansion de la plate-forme nabgrce un programme clinique solide et un pipeline produtis dvelopp. La socit Abraxis est cote sur le NASDAQ Global Market sous le symbole ABII. Pour en savoir plus sur la socit et ses produits, veuillez consulter http://www.abraxisbio.com.

Audioconfrence et renseignements par Webcast

Celgene organisera, le 30 juin 2010 9:00 Heure europenne, une audioconfrence dans le but de dbattre de l'acquisition stratgique d'Abraxis BioScience. Cette audioconfrence ainsi que les diapositives l'accompagnant seront disponibles par webcast sur www.celgene.com. Une rediffusion audio de cette confrence sera disponible le 30 juin 2010, partir de midi Heure europenne, jusqu'au 7 juillet 2010 minuit Heure europenne. Pour accder cette rediffusion, veuillez composer le 800-642-1687 aux Etats-Unis; hors des Etats-Unis, veuillez composer le 706-645-9291; puis entrer le numro de rservation 84971562

propos de Celgene

Celgene Corporation, dont le sige se trouve Summit, dans le New Jersey, est une socit biopharmaceutique mondiale intgre qui se consacre principalement la dcouverte, au dveloppement et la commercialisation de thrapies novatrices pour le traitement du cancer et des maladies inflammatoires par le biais de la rgulation des gnes et des protines. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur le site Internet de la socit l'adresse: www.celgene.com.

Informations supplmentaires importantes et o les trouver

Le prsent communiqu de presse ne constitue nullement une offre de vente de titres. L'acquisition sera soumise aux actionnaires d'Abraxis Bioscience contre espces. Suite cette acquisition, Celgene et Abraxis Bioscience envisagent de dposer des documents pertinents auprs de la Securities and Exchange Commission (SEC), dont une dclaration d'enregistrement, une circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents en lien avec cette fusion. Nous conseillons vivement aux investisseurs et actionnaires de Celgene et d'Abraxis Bioscience de lire la dclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents dposs auprs de la SEC, ds que ceux-ci seront disponibles, ainsi que tout amendement ou supplment auxdits documents car ils contiendront des informations importantes relatives Celgene, Abraxis Bioscience et la fusion.

Les actionnaires de Celgene et d'Abraxis Bioscience peuvent obtenir davantage d'informations au sujet de la proposition de transaction en consultant le formulaire 8-K rempli par Celgene et Abraxis Bioscience en lien avec l'annonce de la signature d'un accord de fusion, ainsi que tout autre document pertinent dpos auprs de la SEC, ds qu'il sera disponible. La dclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents (ds qu'ils seront disponibles) et tout autre document dpos auprs de la SEC par Celgene et Abraxis Bioscience, peuvent tre obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les investisseurs et actionnaires ont la possibilit d'obtenir une copie gratuite des documents dposs par la socit auprs de la SEC, en adressant une demande par courrier l'adresse: Celgene Corporation, 86 Morris Avenue, Summit, New Jersey, 07901, A l'attention de: Relations avec les investisseurs, ou Abraxis Bioscience Inc., 11755 Wilshire Blvd., Los Angeles, CA, 90025, A l'attention de: Relations avec les investisseurs. Nous conseillons vivement aux investisseurs et actionnaires de lire la dclaration d'enregistrement, la circulaire/prospectus de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents, ds qu'ils seront disponinbles, avant de prendre une dcision de vote ou d'investissement relative la fusion.

Participants aux sollicitations

Celgene, Abraxis Bioscience et leurs directeurs, directeurs excutifs ainsi que certains autres membres de leur quipe de direction et leurs employs respectifs peuvent tre considrs comme des participants eu gard la sollicitation de procurations de la part des actionnaires d'Abraxis Bioscience dans le cadre de cette fusion. Des informations concernant les intrts des directeurs et directeurs excutifs de Celgene ont t incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la socit contenue dans la liste 14A de son assemble annuelle d'actionnaires dpose auprs de la SEC le 30 avril 2010. Des informations concernant les intrts des directeurs et directeurs excutifs d'Abraxis Bioscience ont t incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la socit contenue dans la liste 14A de son assemble annuelle d'actionnaires dpose auprs de la SEC le 30 octobre 2009. Des informations supplmentaires concernant les intrts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire et autres documents pertinents dposs auprs de la SEC, lorsqu'ils deviendront disponibles.

Dclarations prospectives

Ce communiqu de presse contient des noncs prospectifs qui sont soumis des risques connus ou inconnus, des retards, des incertitudes et dautres facteurs hors du contrle de la socit. Les rsultats, les performances ou les ralisations relles de la socit pourraient prsenter des carts considrables avec les rsultats, les performances et les autres attentes exprims dans ces noncs prospectifs. Les facteurs susceptibles d'entraner un cart entre les rsultats, la performance ou les ralisations et les noncs prospectifs comprennent le risque que l'acquisition d'Abraxis Bioscience ne soit pas finalise pour des raisons incluant le fait que la condition indispensable la finalisation de l'acquisition n'est pas remplie; ou la possibilit que les avantages escompts de la proposition de fusion ne soient pas obtenus, ou ne soient pas obtenus dans les dlais prvus; le risque que l'activit de Celgene et d'Abraxis Bioscience ne soit pas intgreavec succs; l'ventualit d'une perturbation suite la fusion, qui peut rendre plus difficile le maintien des relations commerciales et oprationnelles; toute action entreprise par l'une des deux socits, dont, mais sans s'y limiter, la restructuration et les initiatives stratgiques (dont des investissements de capitaux, des acquisitions ou dispositions d'actiofss); et d'autres risques dcrits dans les rapports dposs par Celgene auprs de la Securities and Exchange Commission tels que les rapports 10K, 10Q et 8K de la socit, ainsi que dans les rapports dposs par Abraxis Bioscience auprs de la Securities and Exchange Commission tels que les rapports 10K, 10Q et 8K de la socit. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il convient de ne pas placer une confiance exagre dans ces noncs prospectifs.

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