Cliffs Natural Resources annonce que RiskMetrics recommande aux actionnaires de Spider de voter CONTRE la fusion propose avec KWG

Regulatory News:

Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE: CLF) (Paris: CLF) ("Cliffs" ou "CLF") a annonc aujourd'hui que le groupe RiskMetrics avait recommand aux clients institutionnels de voter CONTRE la fusion (la "Fusion") propose entre Spider Resources Inc. ("Spider" ou "SPQ") (TSXV: SPQ) et KWG Resources Inc. ("KWG") (TSXV: KWG).

RiskMetrics est un cabinet de conseil proxy indpendant auquel font confiance des entreprises institutionnelles et des socits d'investissement majeures, des organismes de placement collectif et des fiduciaires dans toute l'Amrique du Nord. Sa recommandation stipule que les actionnaires de Spider obtiendront une valeur suprieure en souscrivant l'Offre tout en numraire de Cliffs, 0,19 CAD par action ("l'Offre tout en numraire de Cliffs"). Selon RiskMetrics, un vote CONTRE est garanti, notamment parce que le prix de l'Offre tout en numraire de CLF dpasse le prix dcoulant de la parit d'change propose dans le cadre de la Fusion ; SPQ ngocie d'ailleurs actuellement au-dessus de ce niveau .

William C. Boor, Prsident de l'unit d'affaires Ferroalliages de Cliffs, a fait ce commentaire : Nous nous rjouissons de la recommandation de RiskMetrics et nous prconisons aux actionnaires de Spider de la prendre en considration et de retourner leurs formulaires de procuration JAUNES en opposition la Fusion. La conclusion de RiskMetrics est en phase avec la conviction du Conseil d'administration de Spider et du plus gros actionnaire de Spider selon laquelle l'Offre de Cliffs est suprieure .

Conclusion de RiskMetrics : Un vote contre la Fusion est garanti

En plus de mentionner que la valeur de l'offre de Cliffs tait suprieure, RiskMetrics a dclar : l'Offre tout en numraire de CLF apporte de la certitude en termes de valeur. En outre, CLF s'est assur le soutien du plus gros actionnaire de Spider, qui a consenti voter contre la Fusion, sauf si une proposition concurrente toute en numraire est faite avec une hausse de 10% par rapport la dernire offre de CLF. Dans ce contexte, un votre contre la Fusion est garanti .

Cliffs est d'accord avec RiskMetrics pour affirmer que l'Offre tout en numraire de Cliffs a une valeur suprieure celle de la Fusion propose. Le 21 mai 2010, la veille de l'annonce par Cliffs de son intention de faire une offre sur les actions ordinaires de Spider et de KWG, la capitalisation boursire combine de Spider et KWG atteignait seulement 85 millions de CAD environ. L'Offre tout en numraire de Cliffs, qui s'lve 0,19 CAD par action pour le seul Spider, correspond au total 125 millions de CAD, indiquant que mme si KWG offre aux actionnaires de Spider 100% de Spider-KWG fusionns (diluant les actionnaires de KWG zro possession), les actionnaires de Spider obtiendraient une valeur bien suprieure en choisissant l'Offre tout en numraire de Cliffs.

L'Offre tout en numraire de Cliffs se poursuivra si les actionnaires de Spider votent contre la Fusion

Si Cliffs rcolte suffisamment de voix pour faire chouer la Fusion propose lors de l'assemble extraordinaire des actionnaires de Spider qui se droulera le 8 juillet 2010, et si les autres conditions de l'Offre tout en numraire de Cliffs sont remplies ou retires, les actionnaires de Spider auront la possibilit d'obtenir 0,19 CAD au comptant par action, conformment aux dispositions de l'Offre tout en numraire de Cliffs.

Comme annonc prcdemment, si la Fusion se poursuit, Cliffs n'a pas l'intention de souscrite aux actions Spider conformment l'Offre tout en numraire de Cliffs, sauf si Cliffs pense avoir obtenu un nombre de voix contre la Fusion suffisant pour assurer que celle-ci n'est pas approuve par les actionnaires de Spider.

L'Offre tout en numraire de Cliffs comporte deux conditions : Spider doit conclure un accord de soutien avec Cliffs, et Cliffs doit obtenir l'engagement des membres de la direction et du conseil d'administration de Spider, sous la forme d'accords de blocage, qu'ils soumettront leurs actions et voteront contre la Fusion propose. L'Offre tout en numraire de Cliffs est galement subordonne la rsiliation par Spider de l'accord conclu avec KWG au sujet de la Fusion.

Cliffs l'Offre tout en numraire constitue une prime de 138%

L'Offre tout en numraire de Cliffs reprsente une hausse de 46 % par rapport l'offre initiale de Cliffs de 0,13 CAD par action et une prime de 138 % par rapport au cours de clture des actions ordinaires de Spider la TSX Venture Exchange, le 21 mai 2010, le jour de cotation ayant prcd l'annonce par Cliffs de son intention de faire une offre sur les actions ordinaires de Spider. L'Offre tout en numraire de Cliffs implique une valeur nette relle totale de Spider de 125 millions de CAD, aprs dilution totale.

Objectif de Cliffs

L'objectif stratgique de Cliffs est d'obtenir une participation majoritaire dans le gisement de chromite Big Daddy , dans la rgion du lac McFaulds, au Nord de l'Ontario. Cliffs dtient actuellement une participation de 47 % dans le projet, tandis que Spider et KWG possde respectivement 26,5 % et disposent chacune de l'option de porter cette participation 30 % en engageant des dpenses supplmentaires pour des tudes de faisabilit qui permettraient d'tablir la viabilit conomique du projet.

Avis de modification

Cliffs a dpos sous le profil de Spider www.sedar.com un avis de modification en date du 25 juin 2010 concernant l'Offre tout en numraire de Cliffs. Aux termes de cet avis, la condition minimale de l'offre requiert que soient valablement dposes dans le cadre de l'offre et non retires la date d'expiration, un certain nombre d'actions de Spider qui, conjointement avec celles dtenues par Cliffs, constituent au moins 50,1 % des actions alors en circulation, aprs dilution totale. L'Offre tout en numraire de Cliffs expirera le 6 juillet 2010 12h01 (heure normale de l'Est, UTC-5).

L'offre initiale de Cliffs et la circulaire d'accompagnement en date du 31 mai 2010 ont galement t dposes sous le profil de Spider www.sedar.com, ainsi qu'une circulaire de procuration manant d'un opposant date du 19 juin 2010. Cliffs prconise aux actionnaires de Spider de lire cette dernire circulaire et de retourner leurs formulaires de procuration JAUNES en opposition la Fusion.

Date limite de renvoi du formulaire de procuration JAUNE ? il reste peu de temps

Les actionnaires de Spider qui dsirent s'opposer la Fusion doivent s'assurer de retourner le formulaire de procuration JAUNE avant 17 h 00 (heure normale de l'Est) le 5 juillet 2010, afin que la procuration puisse tre dpose temps auprs du reprsentant de Spider et tre utilise lors de l'assemble. Les actionnaires de Spider qui ont dj renvoy le formulaire de procuration envoy par la direction de Spider avant de recevoir ces informations sont habilits modifier leur vote, simplement en votant nouveau l'aide du formulaire de procuration JAUNE. Sous rserve d'une rception en temps utile, la procuration reue en dernier rvoquera automatiquement tout formulaire soumis antrieurement.

Contactez Georgeson pour un complment d'informations

Les actionnaires, les banques et les intermdiaires financiers de Spider qui auraient des questions ou dsireraient des prcisions au sujet de l'Offre tout en numraire de Cliffs sont pris de contacter Georgeson, l'agence d'information de Cliffs, en appelant le numro de tlphone gratuit 1-866-656-4120. Georgeson peut aussi tre contact par e-mail askus@georgeson.com.

Pour tre intgr la liste de diffusion d'e-mails de Cliffs Natural Resources, veuillez cliquer sur le lien ci-dessous : http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html.

PROPOS DE CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.

Cliffs Natural Resources Inc. est une socit internationale d'exploitation minire et de ressources naturelles. Membre de l'indice S&P 500, Cliffs est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amrique du Nord, l'un des principaux exportateurs australiens de minerai de fer enfournement direct, fin et en morceaux, ainsi qu'un producteur de charbon mtallurgique reconnu. Dans le respect des valeurs fondamentales en matire de prservation de l'environnement et du capital, les collaborateurs de Cliffs travers le monde s'attachent rendre compte toutes les parties intresses de ses performances oprationnelles et financires conformment aux directives de transparence applicables de la GRI (Global Reporting Initiative). Gographiquement, notre socit est structure autour de trois entits :

Le segment Amrique du Nord possde ou exploite six mines de fer situes dans le Michigan, le Minnesota et au Canada, ainsi que deux complexes miniers de charbon coke en Virginie-Occidentale et dans l'Alabama. Le segment Asie-Pacifique comprend deux complexes d'exploitation de minerai de fer dans l'Ouest australien et une participation hauteur de 45 % dans une mine de charbon thermique et coke situe dans le Queensland, en Australie. Le segment Amrique latine compte une participation de 30 % dans le projet d'Amap, un projet de minerai de fer dans l'tat d'Amap, au Brsil.

D'autres projets sont en cours, dont une usine de production de biomasse dans le Michigan et des proprits de chromite de la rgion du Ring of Fire dans l'Ontario, au Canada. Ces dernires annes, Cliffs poursuit une stratgie visant atteindre une taille critique dans l'industrie minire et centre sur l'approvisionnement des marchs de l'acier croissance rapide les plus importants dans le monde.

noncs prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Ce communiqu de presse contient certaines dclarations caractre prospectif qui sont destines tre prospectives au sens des dispositions protectrices du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Bien que la socit soit d'avis que ses noncs prospectifs sont bass sur des hypothses raisonnables, de tels noncs sont sujets des risques et incertitudes.

Les rsultats rels peuvent diffrer considrablement de ces dclarations pour une varit de raisons dont, notamment les mesures prises potentiellement par Spider ou KWG, ou leurs dirigeants ou actionnaires respectifs, pour entraver notre capacit poursuivre ou raliser l'Offre tout en numraire de Cliffs portant sur Spider, qui peuvent comprendre des mesures prises pour faciliter la ralisation de la fusion propose entre Spider et KWG. Par ailleurs, parmi les autres facteurs susceptibles d'impacter les rsultats rels, on trouve : la demande de ferrochrome de la part des aciries intgres au niveau international ; l'impact des consolidations et de la rationalisation dans l'industrie sidrurgique ; la disponibilit de biens d'quipement et de pices dtaches ; la disponibilit de la capacit ferroviaire et de flottement ; la disponibilit et le cot du capital ; notre capacit conserver des liquidits suffisantes et accder aux marchs de capitaux ; des vnements ou circonstances pouvant porter atteinte ou impacter dfavorablement la viabilit et la valeur comptable des actifs de Spider; l'incapacit atteindre les niveaux de production prvus ; les rductions des estimations des ressources actuelles ; les impacts d'un durcissement de la rglementation gouvernementale, y compris le dfaut d'obtenir ou de maintenir les autorisations environnementales requises ; les problmes lis la productivit, aux sous-traitants, aux conflits de travail, aux conflits avec les tribus indignes dans la rgion, aux conditions mtorologiques, la fluctuation de la qualit du minerai et aux changements des autres facteurs de cot, y compris les cots nergtiques et de transport.

Des rfrences sont galement faites aux explications dtailles des nombreux facteurs et risques qui peuvent faire que l'issue de tels noncs prospectifs s'avre diffrente. Ces facteurs et risques sont exposs dans le rapport annuel sur le formulaire 10-K, dans les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et dans les prcdents communiqus de presse dposs auprs de la SEC (Securities and Exchange Commission), qui sont disponibles publiquement sur le site Web de Cliffs Natural Resources. Les informations contenues dans ce document ne sont valables qu' la date de publication de ce communiqu de presse et peuvent tre supplantes par des vnements ultrieurs.

Les communiqus de presse et informations relatifs Cliffs Natural Resources Inc. sont disponibles sur les sites internet suivants : http://www.cliffsnaturalresources.com ou www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx?b=1041&1=1.

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Le texte du communiqu issu d'une traduction ne doit d'aucune manire tre considr comme officiel. La seule version du communiqu qui fasse foi est celle du communiqu dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours tre confronte au texte source, qui fera jurisprudence.