SOLVING EFESO INTERNATIONAL : Dpt d''un projet d''Offre Publique d''Achat

Regulatory News:

Ce communiqu ne saurait tre distribu ou envoy vers tout pays o ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqu peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilires ni une offre d'achat, de vente ou d'change (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'change) portant sur des valeurs mobilires dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. D'autres restrictions sont applicables. Votre attention est attire sur l'avis qui figure la fin de ce communiqu.

Initie par

PARTNERS IN ACTION

Prsente par

Le prsent communiqu a t tabli par Partners in Action et diffus en application de l'article 231-16 du Rglement gnral de l'Autorit des Marchs Financiers (ci-aprs l'AMF).

Le projet d'offre publique d'achat et le projet de note d'information restent soumis l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut tre obtenu sans frais auprs de Partners in Action et de Bryan, Garnier & Co, 26 avenue des Champs Elyses 75008 Paris.

Les informations relatives aux caractristiques, notamment, juridiques, financires et comptables de Partners in Action seront mises la disposition du public, conformment aux dispositions de l'article 231 28 du Rglement gnral de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mmes modalits.

1. Prsentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulirement des articles 231-13, 232-1 et 234-2 du Rglement Gnral de l'AMF, la socit PARTNERS IN ACTION, socit anonyme directoire et conseil de surveillance de droit franais, immatricule au RCS de Paris sous le numro 522 945 005, au capital social de 3.787.000 euros, divise en 3.787.000 actions entirement libres et dont le sige social est 14, rue de Bassano - 75785 Paris cedex 16, ci-aprs dsigne Partners In Action ou l'Initiateur) s'est engage irrvocablement auprs de l'AMF proposer (i) aux actionnaires de la socit SOLVING EFESO INTERNATIONAL, socit anonyme directoire et conseil de surveillance de droit franais, au capital de 5117141,27 euros, dont le sige social est 144 avenue des Champs Elyses 75008 Paris, immatricule sous le numro unique d'identification 328 153 481 RCS Paris (ci-aprs Solving Efeso ou la Socit) et dont les actions sont admises aux ngociations sur le compartiment C d'Euronext sous le code FR0004500106, d'acqurir la totalit de leurs actions Solving Efesoau prix de 1,70 euro par action et (ii) aux dtenteurs d'Ocanes mises par la Socit, d'acqurir la totalit de leurs Ocanes au prix de 10,53 euros par Ocane dans les conditions dcrites succinctement ci-aprs (l'Offre).

Bryan, Garnier & Co., en qualit d'tablissement prsentateur de l'Offre, a dpos le projet d'Offre et le projet de note d'information auprs de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 5 juillet 2010. Bryan, Garnier & Co. garantit la teneur et le caractre irrvocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformment aux dispositions de l'article 231-13 du Rglement Gnral de l'AMF. A la date du prsent projet de note d'information, l'Initiateur dtient 5357 143 actions, reprsentant 39,90% du capital et 35,27% des droits de vote de Solving Efeso. A la date d'ouverture de l'Offre, l'Initiateur dtiendra donc moins de 50% du capital et des droits de vote de Solving Efeso et l'Offre sera par consquence ralise selon la procdure normale, conformment aux dispositions des articles 232-1 et suivants du rglement gnral de l'AMF.

2. Contexte, motifs de l'opration et intentions de l'initiateur

2.1 Contexte et motifs de l'opration

Solving Efeso a conclu, le 11 juin 2010, un accord d'investissement (l' Accord d'Investissement ) avec Argos Soditic France, agissant en sa qualit de socit de gestion au nom et pour le compte des FCPR Argos Soditic V-A, FCPR Argos Soditic V-B et FCPR Argos Soditic V-C (ensemble Argos Soditic), lesquels dtiennent ensemble ce jour, 99,99% du capital social et des droits de vote de Partners In Action.

L'analyse de la situation de la Socit a conduit Partners In Action proposer une opration solide de refinancement, permettant de rgler le problme de l'inadquation des cash-flows de la Socit aux chances proches, et de donner les moyens de faire de la croissance externe, un moment o celle-ci est particulirement attractive. Partners In Action a considr l'opportunit de son investissement dans la perspective d'accompagner et de soutenir l'quipe de management actuelle dans son projet de refinancement, de dveloppement et de croissance de la Socit. L'opration globale prvue aux termes de l'Accord d'Investissement a t prsent dans le document d'information (le Document d'Information) de la Socit en date du 28 juin 2010 mis disposition des actionnaires de la Socit sur le bureau de l'assemble gnrale qui s'est tenue le 29 juin 2010, au sige social et sur le site internet de Solving Efeso. Ainsi aux termes de l'Accord d'Investissement conclu le 11 juin 2010, trois tapes ont t prvues:

• Partners in Action devait souscrire l'augmentation de capital qui lui avait t rserve par l'assemble gnrale du 29 juin 2010, pour un montant de 7500 000,20 euros, ce qui a t fait le 30 juin 2010 ("l'Augmentation de Capital Rserve"). Le prix d'mission de 1,40 euro par action retenu dans le cadre de cette opration, qui a amen l'Initiateur dtenir 39,9% du capital et 35,27% des droits de vote de Solving Efeso et donc dpasser le seuil du 1/3 en capital et en droits de vote, a fait l'objet d'une attestation d'quit de la part d'un expert indpendant, le cabinet Bellot Mullenbach & Associs. Le franchissement du seul du tiers du capital et des droits de vote a gnr l'obligation pour l'Initiateur de dposer un projet d'offre publique d'achat en application de l'article 234-2 du rglement gnral de l'AMF. Le prix d'Offre de 1,70 euro par action a galement fait l'objet d'une attestation d'quit de la part du cabinet Bellot Mullenbach & Associs. Immdiatement aprs la clture de l'Offre, Partners in Action recevra par voie d'apports en nature ou par voie de cessions raliss sur la base d'une valeur de l'action Solving Efeso comprise entre 1,40 euros et 1,55 euros, la majeure partie des titres Solving Efeso dtenus par un groupe d'une vingtaine de membres du directoire et de managers et consultants principaux du groupe (ensemble les "Partners"), lesquels se sont par ailleurs engags ne pas apporter leurs actions l'Offre. Concomitamment, les Partners souscriront galement hauteur de 3,5 millions d'euros environ une augmentation de capital en numraire de Partners In Action, qui restera nanmoins contrle par les fonds grs par Argos Soditic. Par ailleurs, toujours l'issue de l'Offre, la socit HIP Fenelon¹ vendra elle-aussi 1700000 titres Solving Efeso Partners In Action, soit environ 95,7% de la participation directe ou indirecte de Monsieur Roland Fitoussi, au prix de 1,70 euros par action. Monsieur Roland Fitoussi s'est par ailleurs engag ne pas apporter l'Offre les 76 052 autres actions qu'il dtient directement ou indirectement.
• A l'issue de l'Offre, c'est--dire vraisemblablement vers la fin du mois d'aot, les Ocanes deviendront exigibles du fait du changement de contrle de Solving Efeso et leur remboursement pourra avoir lieu dans une priode fixer se situant vraisemblablement en octobre 2010, sur demande des porteurs, au prix indicatif de 10,49 euros par Ocane (les conditions de remboursement tant fixes postrieurement l'Offre et conformment aux dispositions de la note d'opration relative l'mission des Ocanes vise le 12 octobre 2006, visa n06-364).
• Une seconde augmentation de capital d'un montant de 12 531 316 euros, bnficiant de la garantie de bonne fin de Partners in Action, sera alors ralise avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires au prix de 1,40 euro par action (l'"Augmentation de Capital avec Maintien du DPS"), afin notamment de doter Solving Efeso des fonds ncessaires au remboursement des Ocanes. La souscription de l'Initiateur l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pourra tre libre en tout ou partie par compensation avec les crances des Ocanes qui auront t apportes dans le cadre de l'Offre.

L'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles mises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Rserve ainsi que l'mission et l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles qui seront mises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS feront l'objet d'un prospectus qui sera soumis au visa de l'Autorit des Marchs Financiers (le "Prospectus"). Il est prcis que la totalit des actions dtenues ce jour par l'Initiateur ne sont pas encore admises sur Euronext Paris mais qu'elles le seront ds le visa sur le Prospectus. Lors de la mise au point de cette opration globale, de nature amicale, avec le management de la Socit, Partners In Action a pris soin de permettre aux actionnaires actuels de Solving Efeso de choisir entre la conservation de leurs titres, leur cession dans le cadre de l'Offre, ou la participation ses cts au nouveau parcours de la Socit en participant l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

2.2 Intentions de l'initiateur

Stratgie, politique industrielle et financire

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'quipe de direction actuelle, de poursuivre les orientations stratgiques mises en ?uvre par la Socit afin de renforcer sa position concurrentielle sur ses principaux marchs

Composition des organes sociaux et de la direction de Solving Efeso

L'objectif de l'Initiateur est d'acqurir le contrle de la Socit. A l'issue de ces oprations, le Directoire sera maintenu dans sa composition actuelle et la prsidence du Conseil de Surveillance restera assure par Monsieur Roland Fitoussi jusqu'au terme de son mandat actuel. Toutefois, une modification de la composition du Conseil est prvue avant le 8 juillet 2010 afin d'accueillir une majorit de membres proposs par Argos Soditic.

Retrait obligatoire - fusion

L'intention de l'Initiateur est de maintenir la cotation des actions de la Socit l'issue de l'Offre. En consquence de ce qui prcde, dans l'hypothse o, l'issue de l'Offre, l'Initiateur viendrait dtenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Socit, il n'envisage pas aujourd'hui de demander le retrait obligatoire des actions de la Socit non apportes l'Offre ni la radiation des actions de la Socit de la cote. A la date de la prsente note d'information, l'Initiateur n'a pas l'intention de procder une fusion-absorption de la Socit.

2.3 Intrts de l'Offre pour la Socit et ses actionnaires

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opration globale de recapitalisation, qui permettra de rduire massivement le risque de liquidit actuel de l'entreprise. Le prix d'Offre des Actions est entirement en numraire et comporte une prime de 14,9% par rapport au cours de clture de l'Action de 1,48 euro au 11 juin 2010, correspondant au cours de clture de l'Action au jour de signature de l'Accord d'Investissement. Le prix d'Offre des Ocanes, entirement en numraire, correspond au taux de rendement actuariel contractuel des Ocanes (7.75%), et comporte une prime de 19% par rapport au cours de clture de l'Ocane au 11 juin 2010.

3 Caractristiques de l'Offre

3.1 Modalits de l'offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du rglement gnral de l'AMF, Bryan, Garnier & Co., agissant pour le compte de l'Initiateur, a dpos le 5 juillet 2010 ce projet d'Offre auprs de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat. Un avis de dpt a t publi par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 5 juillet 2010.

3.2 Nombre et nature des titres vises par l'offre

Sous rserve des termes et conditions de l'Offre exposs ci-aprs, l'Offre porte sur la totalit des actions de la Socit existantes non dtenues par l'Initiateur soit, au 5 juillet 2010, 8069 269 actions c'est--dire 60,10% du capital et 64,73% des droits de vote de la Socit ainsi que sur les 1 244 801 Ocanes non encore converties ce jour. L'Offre vise galement les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 107 245 options de souscription existantes la date du prsent projet de note d'information, ainsi que les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 1 244801 Ocanes. En consquence, le nombre maximum d'actions de la Socit pouvant tre apportes dans le cadre de l'Offre pourra tre port 9421 315 actions en cas d'exercice de la totalit des options de souscription et des Ocanes, tant nanmoins prcis qu'aucun de ces titres n'est dans la monnaie par rapport au prix propos dans le cadre de l'Offre, ce qui signifie, qu' la date du prsent projet de note d'information, leurs conditions d'exercice ne sont pas favorables.

3.3 Termes de l'offre

L'Initiateur offre irrvocablement aux actionnaires et porteurs d'Ocanes de Solving Efeso d'acqurir leurs actions et leurs Ocanes Solving Efeso au prix de 1,70 euro pour chaque action et au prix de 10,53 euros pour chaque Ocane.

3.4 Procdure d'apport l'Offre

Bryan, Garnier & Co, prestataire de services d'investissement se portera acqureur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres Solving Efeso qui seront apports l'Offre. Les actions et Ocanes Solving Efeso dtenues sous la forme nominative devront tre converties au porteur pour tre apportes l'Offre. En consquence, les titulaires d'actions et Ocanes Solving Efeso dtenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions et Ocanes l'Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermdiaire habilit dans les plus brefs dlais. Les actions et Ocanes Solving Efeso apportes l'Offre devront tre libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de proprit. L'Initiateur se rserve le droit d'carter toute action ou Ocane apporte l'Offre qui ne rpondrait pas cette condition. Les actionnaires et obligataires de la Socit qui souhaiteraient apporter leurs titres l'Offre dans les conditions proposes devront remettre l'intermdiaire financier dpositaire de leurs titres (tablissement de crdit, entreprise d'investissement, etc.), au plus tard le jour de clture de l'Offre, un ordre de vente en utilisant le modle mis leur disposition par cet intermdiaire. Les frais de ngociation ( savoir les frais de courtage et la TVA y affrente) resteront en totalit la charge des actionnaires et obligataires vendeurs. La prsente Offre et tous les contrats y affrents sont soumis au droit franais.

3.5 Conditions de l'offre

L'Offre tant obligatoire, elle n'est soumise aucune condition prvoyant la prsentation ncessaire d'un nombre minimal de titres pour que l'Offre ait une suite positive.

3.6 Calendrier indicatif de l'offre

Le dpt du projet d'Offre auprs de l'AMF et du projet de note d'information intervient le 5 juillet 2010, concomitamment au dpt du projet de note d'information en rponse de Solving Efeso comprenant le rapport de l'expert indpendant. Ces notes seront publies sur le site de l'AMF la mme date. La dclaration de conformit de l'Offre par l'AMF emportant visa sur les notes d'information est prvue pour le 20 juillet. L'Offre pourrait s'ouvrir alors du 22 juillet jusqu'au 25 aot 2010. Le rsultat dfinitif de l'Offre serait publi le 30 aot et le rglement-livraison de l'Offre se ferait le 31 aot 2010.

Les dates d'ouverture et de clture feront l'objet d'un avis publi par l'AMF. NYSE-Euronext publiera galement les conditions de ralisation de l'offre et son calendrier dtaill.

4 Principaux lments d'apprciation du prix d'offre

Les lments d'apprciation du prix d'Offre prsents ci-dessous ont t prpars par Bryan, Garnier & Co., banque prsentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, sur la base d'informations publiques ainsi que d'informations et d'indications transmises par l'Initiateur et la Socit.

Le Prix par Action offert dans le cadre de l'Offre se compare comme suit aux diffrents critres de valorisation retenus :

		Prime / (dcote) induite vs. prix de l'Offre*
Transaction de rfrence sur le capital		0%
DCF		+36%
Transactions comparables		+96%
Comparables boursiers		+42%
CMPV (10, 30, 60, 90, 120, 180, 360 jours)		-7%
Cours de clture 11/06/2010		+15%
Niveau de prime moyen		+ 36%

*par rapport la valeur centrale

Le prix d'Offre des Ocanes correspond au taux de rendement actuariel contractuel des Ocanes (7.75%), et ne confre donc pas de prime ni dcote par rapport aux conditions de remboursement prvues dans la Note d'Opration relative l'Ocane. Le prix d'Offre des Ocanes comporte une prime de 19% par rapport au cours de clture de l'Ocane au 11 juin 2010, correspondant au cours de clture de l'Ocane au jour de signature de l'Accord d'Investissement.

5 Contact investisseurs

Pour Partners in Action: Louis Godron ? Tl.: 01 53 67 20 50

Ce communiqu ne saurait tre distribu ou envoy vers tout pays o ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqu peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. En consquence, les personnes qui viennent en prendre possession sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions.

Ce communiqu n'est diffus qu' titre d'information. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilires ni une offre d'achat, de vente ou d'change (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'change) en dehors de la Rpublique Franaise portant sur des valeurs mobilires dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. Une telle offre (ou une telle sollicitation), achat, vente ou change de valeurs mobilires n'est pas et ne sera pas faite, et l'offre publique mentionne dans cette communication n'est pas et ne sera pas tendue, dans quelque pays que ce soit en dehors de la Rpublique Franaise, o elle serait interdite en absence d'enregistrement, dpt ou qualification au titre du droit applicable, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Italie et au Japon. Les valeurs mobilires tre offertes n'ont pas t et ne seront pas enregistres au titre du U.S Securities Act de 1933 tel que modifi, et ne peuvent tre offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou sans bnficier d'une exemption l'obligation d'enregistrement.

S'agissant du Royaume-Uni, ce communiqu s'adresse uniquement aux personnes rsidant ou situes au Royaume-Uni qui sont des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529), tel que modifi (le Dcret), ou des journalistes financiers reprsentant des publications qualifies au sens de l'article 47 du Dcret, ou d'tre des personnes qui il est lgalement possible de communiquer ces documents ou faire communiquer (Destinataires Autoriss). Toute personne rsidant ou situ au Royaume-Uni qui n'est pas un Destinataire Autoris ne devrait pas recevoir ce communiqu et ne doit en aucun cas prendre une dcision sur la base de ces informations.

¹ Socit dtenue 100% par M. Roland Fitoussi, Prsident du Conseil de surveillance de Solving Efeso.