DEPOT D''UN PROJET DE NOTE D''INFORMATION PRSENT PAR SOLVING EFESO

Regulatory News:

Le prsent communiqu de la socit Solving Efeso International (Paris:OLV) est publi en application de l'article 231-26 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers (ci-aprs l'"AMF").

Le projet d'offre publique d'achat et le projet de note d'information en rponse restent soumis l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information en rponse est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut tre obtenu sans frais auprs de Solving Efeso International - 144, avenue des Champs Elyses - 75008 Paris.

Les informations relatives aux caractristiques, notamment juridiques, financires et comptables, de la Socit seront composes du document de rfrence dpos le 18 mai2010 sous le numro D.10-0436 et de son actualisation qui sera dpose au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique et seront mises la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, sur le site internet de l'Autorit des marchs financiers (www.amf-france.org) et l'adresse susvise de la Socit.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

BRYAN, GARNIER & Co., agissant pour le compte de la socit Partners In Action (ci-aprs l'"Initiateur"), a dpos le 5 juillet 2010 auprs de l'AMF un projet d'offre publique d'achat aux termes duquel Initiateur s'est engage irrvocablement auprs de l'AMF proposer (i) aux actionnaires de la Solving Efeso International (ci-aprs la Socit) et dont les actions sont admises aux ngociations sur le compartiment C d'Euronext sous le code FR0004500106, d'acqurir la totalit de leurs actions Solving Efesoau prix de 1,70 euro par action et (ii) aux dtenteurs d'Ocanes mises par la Socit, d'acqurir la totalit de leurs Ocanes au prix de 10,53 euros par Ocane (ci-aprs l'Offre).

L'Offre vise la totalit des 8.069.269 actions mises par la Socit dont l'Initiateur n'est pas propritaire la date de l'ouverture de l'Offre et la totalit des 1.244.801 Ocanes mises par la Socit dont l'Initiateur n'est pas propritaire la date de l'ouverture de l'Offre. L'Offre vise galement les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 107.245 options de souscription existantes la date du prsent communiqu, ainsi que les actions qui pourraient provenir de l'exercice des 1.244.801 Ocanes. En consquence, le nombre maximum d'actions de la Socit pouvant tre apportes dans le cadre de l'Offre pourra tre port 9.421.315 actions en cas d'exercice de la totalit des options de souscription et des Ocanes, tant nanmoins prcis qu'aucun de ces titres n'est dans la monnaie par rapport au prix propos dans le cadre de l'Offre, ce qui signifie, qu' la date du prsent communiqu, leurs conditions d'exercice ne sont pas favorables.

L'Offre fait suite l'augmentation de capital de la Socit rserve l'Initiateur dcide par l'assemble gnrale des actionnaires le 29 juin 2010 aux termes de sa quinzime rsolution et mise en ?uvre par le Directoire dans sa runion du 30 juin pour un montant de 7.500.000,2 euros (prime d'mission incluse) (l'"Augmentation de Capital Rserve"). Le prix d'mission de 1,40 euro par action retenu dans le cadre de cette opration, qui a amen l'Initiateur dtenir 39,9% du capital et 35,27% des droits de vote de la Socit et donc dpasser le seuil du 1/3 en capital et en droits de vote, a fait l'objet d'une attestation d'quit de la part d'un expert indpendant, le cabinet Bellot Mullenbach & Associs.

Le franchissement du seuil du tiers du capital et des droits de vote a gnr l'obligation pour l'Initiateur de dposer un projet d'offre publique d'achat en application de l'article 234-2 du rglement gnral de l'AMF. Le prix d'Offre de 1,70 euro par action a galement fait l'objet d'une attestation d'quit de la part du cabinet Bellot Mullenbach & Associs.

2. AVIS MOTIV DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance de la Socit s'est runi le 29 juin 2010 sous la prsidence de Monsieur Roland Fitoussi l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motiv sur l'intrt que prsente l'Offre pour la Socit, ses actionnaires et ses salaris, conformment aux dispositions de l'article 231-19 du Rglement gnral de l'AMF.

Outre Monsieur Roland Fitoussi, Madame Alessandra Faraone, Messieurs Richard Armand, Nicolas Celier, Jacques Lebhar et Jean Veillon, membres du conseil de surveillance, taient prsents. Monsieur Julian Berger tait excus et avait fait part au Prsident de sa position personnelle.

Les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance des documents suivants :

• la prsentation des principales caractristiques, termes et conditions du projet d'Offre ;
• l'attestation d'quit tablie par le cabinet Bellot Mullenbach & Associs (Monsieur Pierre Bal), en sa qualit d'expert indpendant.

Le Conseil de surveillance a notamment relev que :

• les diffrents critres de valorisation du prix de l'Offre, tels qu'ils ressortent de la synthse prpare par Bryan Garnier, banque prsentatrice de l'Offre, sont conformes ceux retenus par l'expert indpendant;
• au terme des diligences qui ont dbut le 27 mai 2010, l'expert indpendant a conclu au caractre quitable du prix de l'Offre et l'galit de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 28 juin 2010.

Le Conseil de surveillance a pris acte que Partners In Actions n'envisageait pas de procder un retrait obligatoire l'issue de l'Offre.

Les membres du Conseil de surveillance ont procd un change de vues sur l'ensemble de ces lments.

Le Conseil de surveillance a discut des motifs du projet d'Offre et des intentions de Partners In Actions, telles qu'elles lui avaient t communiques.

Le Conseil a reconnu le caractre amical de l'Offre et son caractre obligatoire rsultant de la souscription de Partners In Actions l'augmentation de capital qui lui a t rserve par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2010.

Il en a approuv l'intrt pour la Socit en tant que composante du processus d'investissement du fonds partenaire Argos Soditic. Il a relev que cet investissement modifie favorablement les perspectives de dveloppement et de rentabilit de la Socit et ouvre ses salaris des possibilits de carrire plus dynamique du fait de ces perspectives. Il a estim que l'Offre est donc galement dans l'intrt des salaris de la Socit.

Le Conseil de surveillance a considr par ailleurs que le projet d'Offre de Partners In Actions est dans l'intrt des actionnaires de Solving Efeso International, en ce que cette Offre reprsente notamment pour ces derniers une opportunit de bnficier d'une liquidit immdiate dans des conditions financires acceptables, ainsi qu'en atteste le rapport de l'expert indpendant.

Le Conseil de surveillance a not, en particulier, qu'en conclusion de son rapport, l'expert indpendant a mis la synthse suivante de ses travaux:

S'agissant du prix propos l'occasion de l'OPA, les mthodes d'valuation mises en ?uvre bases sur le plan d'affaires labor par le management de la Socit, conduisent une fourchette de valeurs comprises entre 1,13 ? et 1,94 ?, avec pour valeurs centrales 1,68 ? par l'actualisation des flux futurs de trsorerie, et 1,59 ? par la mthode des comparables boursiers. Il convient de prciser que l'excution de ce plan suppose un relvement significatif des taux de marge, un niveau que la Socit n'a pas atteint au cours de 8 dernires annes.

Les actionnaires qui n'apporteraient pas leurs titres l'Offre auraient toutefois la possibilit d'exercer leurs droits prfrentiels de souscription pour suivre l'augmentation de capital avec maintien du doit prfrentiel de souscription postrieure l'Offre. Le Conseil a soulign qu'ainsi, les actionnaires pourraient s'associer la nouvelle tape d'volution de la Socit laquelle vont participer les managers actionnaires aux cts du fonds Argos Soditic.

A la date du 25 juin 2010, la Socit dtenait 16 337 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat, en application du contrat de liquidit conclu avec PORTZAMPARC Socit de Bourse. Le Conseil a indiqu, qu'en l'tat, au regard du caractre strictement limit de leur affectation l'un des objectifs du programme de rachat, savoir l'animation du march, ces actions ne pourront pas tre apportes l'Offre.

Intentions des membres du conseil de surveillance l'gard de l'Offre:

Monsieur Roland Fitoussi n'apportera pas ses titres l'Offre, tant prcis qu'aux termes de l'accord conclu avec la socit Argos Soditic, HIP Fnelon, socit contrle par Monsieur Fitoussi, a pris l'engagement de vendre l'Initiateur, 1700000 titres au prix de 1,70 euro par action.

Madame Alessandra Faraone , Messieurs Armand, Nicolas Celier, Jacques Lebhar et Jean Veillon ont fait part de leur dcision de ne pas apporter leurs titres l'Offre.

Monsieur Julian Berger absent excus avait fait part au Prsident, pralablement au Conseil, de sa dcision de ne pas apporter ses titres l'Offre.

Sur la base de l'ensemble des lments qui prcdent, le Conseil de surveillance, aprs en avoir dlibr, a dcid, l'unanimit de ses membres prsents, de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDPENDANT

Conformment notamment aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Rglement gnral de l'AMF, Solving Efeso International a dsign le cabinet Bellot, Mullenbach et Associs en qualit d'expert indpendant afin notamment d'tablir un rapport sur les conditions financires de l'Offre.

Le cabinet Bellot, Mullenbach et Associs a conclu, dans son rapport en date du 28 juin 2010:

• au caractre quitable, d'un point de vue financier, du prix propos aux actionnaires dans le cadre de l'Offre; et
• au caractre quitable, d'un point de vue financier, du prix propos aux dtenteurs d'Ocanes dans la mesure o il garantit un taux de rendement actuariel identique celui offert en cas de remboursement l'chance.