Hewitt Associates, Inc. va fusionner avec Aon Corporation
CHICAGO, July 14, 2010 /PRNewswire/ --
- Cette transaction crée un leader mondial des solutions en capital humain
Aon Corporation (NYSE : AON) et Hewitt Associates, Inc. (NYSE : HEW) ont annoncé aujourd'hui que les conseils d'administration des deux sociétés avaient approuvé un accord définitif dans le cadre duquel Hewitt fusionnera avec une filiale d'Aon. La contrepartie totale est évaluée à 50 $ par action Hewitt, ce qui représente un bonus de 41 % par rapport au prix à la clôture d'Hewitt le 9 juillet 2010, le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'accord. La valeur nette totale diluée de la transaction est d'environ 4,9 milliards de dollars, consistant à 50 % de trésorerie et à 50 % d'actions d'Aon (en se basant sur le prix de clôture des actions ordinaires d'Aon le 9 juillet 2010).
Suite à la conclusion de la transaction, Aon a l'intention d'intégrer Hewitt dans ses activités de conseil et d'externalisation existantes (Aon Consulting) et d'exploiter ce segment au niveau mondial dans le cadre de la marque Aon Hewitt nouvellement créée. De plus, Russ Fradin, PDG d'Hewitt, occupera le poste de Président et PDG d'Aon Hewitt, sous la supervision de Greg Case, PDG d'Aon Corporation.
Hewitt est l'une des plus grandes sociétés de conseil en RH et d'externalisation au monde. Hewitt aide plus de 3 000 clients et leurs employés à travers le monde à anticiper et à résoudre leurs problèmes les plus complexes en matière de profits, de talents et des questions financières qui y sont liées, par le biais de trois secteurs d'activités de base : le conseil, l'externalisation des profits et l'externalisation des processus d'activités RH. Hewitt, associé à Aon Consulting, s'appuiera sur ces forces pour créer un leader mondial en solutions de capital humain, avec des capacités dans divers produits et services et des associés de classe mondiale pour répondre efficacement aux besoins changeants des clients.
<< Cet accord reflète nos efforts continus visant à assurer que les associés, les capacités et la technologie d'Aon restent au premier plan de notre secteur, en fournissant une valeur client caractéristique >>, déclare Case. << Alors que nous continuons à faire croître notre entreprise, cette fusion nous donnera un portefeuille élargi de produits et de services innovants axés sur ce que nous pensons être les deux points les plus importants de l'économie mondiale aujourd'hui : les risques et les personnes. >>
Case poursuit : << Aon et Hewitt partagent un objectif d'excellence des prestations aux clients et reconnaissent l'importance des talents dans leur secteur. Un grand portefeuille de services client et une forte adaptation culturelle nous permettront de réaliser rapidement les bénéfices de cette transaction et sa valeur ajoutée pour nos clients, associés et actionnaires. >>
<< Nous sommes très enthousiastes à l'idée d'unir nos forces à celles d'une autre marque mondiale emblématique pour former la plus grande entreprise de services en capital humain >>, commente Fradin.
<< Cette alliance nous permet d'offrir encore plus de services à nos clients et de meilleures opportunités à nos associés. Aon et Hewitt partagent un engagement sans faille envers leurs clients et les associés qui travaillent pour eux. >>
Une équipe d'intégration dirigée par Greg Besio (responsable administratif, Aon) commencera la planification pour une transition forte. Cette équipe composée de cadres dirigeants d'Aon et d'Hewitt comprendra : Kristi Savacool (Vice-présidente senior, Externalisation des profits des grands marchés d'Hewitt), Jim Konieczny (Président, Externalisation des processus d'activités RH d'Hewitt), Yvan Legris (Président d'Hewitt Consulting) et Kathryn Hayley (Co-directrice générale, Aon Consulting).
Justification stratégique de la transaction
Aon est convaincu que l'alliance d'Aon et Hewitt créera un leader mondial en solutions de capital humain qui profitera aux clients, associés et actionnaires de plusieurs manières, parmi lesquelles :
- des revenus d'Aon Hewitt de 4,3 milliards de dollars et 29 000 associés dans le monde. Les revenus combinés pour l'année fiscale 2009 consistent à 49 % en services de conseil, à 40 % en externalisation des profits et à 11 % en externalisation des processus d'activités RH, ce qui crée plus de ressources pour les associés et plus d'opportunités de servir différemment les clients avec des capacités dans plus de 120 pays à travers le monde ;
- une marque leader mondiale et une reconnaissance du service client dans le monde entier. La marque Hewitt sera utilisée avec la reconnaissance client d'Aon comme grande société de conseil en bénéfices employés ;
- un portefeuille de produits et services complémentaires en conseil, externalisation des profits et externalisation des processus d'activités RH. Le portefeuille de produits fournira des opportunités de ventes croisées significatives, notamment la commercialisation des services d'externalisation des profits et d'externalisation des processus d'activités RH d'Hewitt auprès des clients d'Aon, ainsi que la commercialisation du portefeuille de produits services risques leader du marché d'Aon auprès des clients d'Hewitt ;
- une présence diversifiée dans des marchés de grandes et moyennes entreprises. La base client combinée fournira des opportunités significatives de ventes croisées pour tirer profit de la base client principalement composée de grandes entreprises d'Hewitt avec la base client principalement composée d'acteurs moyens d'Aon ;
- des économies de coûts et des rendements d'activités. La transaction devrait générer environ 355 millions de dollars d'économies pour Aon Hewitt en 2013, provenant essentiellement de réductions dans les domaines du suivi de marché, des coûts publics des sociétés, des chevauchements de direction et de l'utilisation de plateformes technologiques ;
- une prévision d'atteindre un pourcentage de marge nette de 20 % pour Aon Hewitt. Principalement grâce aux synergies prévues et aux plus grandes économies d'échelle, Aon Hewitt pense pouvoir fournir une performance d'exploitation améliorée et un pourcentage de marge nette à long terme de 20 % ;
- une prévision de créer 1,5 milliard de dollars de création de valeur. La forte génération de trésorerie d'Hewitt, combinée aux synergies prévues résultant de l'alliance, devrait fournir 1,5 milliard de dollars de création de valeur pour les actionnaires sur une base de trésorerie diminuée, après soustraction du prix d'achat de la transaction.
Relution / dilution estimées en BPA
2011 2012 2013
BPA - PCGR -8,4% 1,2% 5,8%
BPA - Ajusté (1) 1,2% 5,4% 5,8%
(1) Ne comprend pas les coûts de restructuration ponctuels de 249 millions de dollars (168 millions en 2011 et 81 millions en 2012)
Aon s'attend à ce que la transaction soit relutive sur une base BPA PCGR ajustée en 2011. Aon prévoit que la transaction soit significativement relutive en résultats de trésorerie en 2011. Sur une base ajustée au risque, la transaction devrait fournir une amélioration d'environ 100 points de base sur le rendement du capital investi par rapport au rachat potentiel d'actions sur la durée de la transaction.
Résumé de la transaction
Hewitt fusionnera avec une filiale d'Aon. Les actionnaires d'Hewitt seront autorisés à recevoir pour chaque action ordinaire d'Hewitt, 25,61 $ au comptant et 0,6362 action ordinaire d'Aon. En se basant sur le prix de clôture des actions ordinaires d'Aon au 9 juillet 2010, la contrepartie totale payée sur une base totalement diluée est évaluée à 50 $ par action d'Hewitt. La contrepartie représente un bonus de 41 % par rapport au prix de clôture d'Hewitt le 9 juillet 2010, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'accord. L'accord définitif contient également une procédure élective permettant à chaque actionnaire d'Hewitt de demander tout en numéraire ou tout en action, sujette à proratisation et ajustement.
La valeur nette totale diluée de la transaction est d'environ 4,9 milliards de dollars, consistant en 2,45 milliards de trésorerie et une émission de 64 millions d'actions, y compris le rollover de certaines options Hewitt en options d'achat d'actions Aon. La contrepartie reflète environ sept fois et demie les estimations consensuelles de l'EBITDA d'Hewitt pour l'année fiscale 2010.
Le Crédit Suisse et Morgan Stanley se sont engagés à financer 100 % de la contrepartie en numéraire avec un crédit bancaire à long terme de trois ans pour un milliard de dollars et un mécanisme de prêt relais de 1,5 milliards de dollars. Aon compte émettre des obligations non garanties avant d'utiliser ce mécanisme de prêt relais.
La transaction devrait se conclure d'ici la mi-novembre, et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, aux approbations réglementaires ainsi qu'à l'approbation par les actionnaires d'Aon et d'Hewitt.
Conseillers
Le Crédit Suisse a joué le rôle de conseiller financier auprès d'Aon, et Sidley Austin LLP celui de conseiller juridiques. Citigroup Global Markets Inc. a été le conseiller financier exclusif d'Hewitt, tandis que Debevoise & Plimpton LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont été ses conseillers juridiques.
Informations sur la conférence téléphonique et le Webcast pour les analystes et les investisseurs
Aon et Hewitt organiseront une conférence téléphonique aujourd'hui, lundi 12 juillet 2010, à 7h30 heure du centre. Les parties intéressées peuvent écouter la conférence téléphonique en composant le (800) 369-3129 (aux États-Unis), ou le (312) 470-7363 (hors des États-Unis) en utilisant le code d'accès Aon, ou via un Webcast audio en direct sur http://www.aon.com et http://www.hewitt.com. Des plaquettes de présentation qui donnent un aperçu de la transaction seront disponibles sur http://www.aon.com et sur http://www.hewitt.com avant le début de la conférence téléphonique.
La conférence téléphonique sera ré-écoutable pendant 30 jours après la conférence téléphonique en direct, et accessible en composant le (866)-417-5769 (aux États-Unis), ou le (203)-369-0737 (hors des États-Unis), avec le code d'accès 4913. Elle sera également disponible à la réécoute sur http://www.aon.com et http://www.hewitt.com.
Pour plus d'informations :
http://www.hewitt.com.
http://www.aon.com.
Déni de responsabilité
Cette communication contient certaines déclarations concernant nos résultats futurs ou indique nos intentions, croyances et prévisions pour l'avenir, ce qui constitue des énoncés prospectifs au sens défini dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire que les résultats réels différent matériellement de résultats historiques ou escomptés selon un certain nombre de facteurs. Parmi les facteurs potentiels qui pourraient avoir un effet sur ces résultats, on peut citer : la possibilité que les rendements et économies de coûts attendus de la transaction proposée ne soient pas réalisés, ou qu'ils ne soient pas réalisés dans la période de temps escomptée ; la capacité d'obtenir les approbations administratives de la fusion dans les termes proposés et dans le calendrier mis en place par les parties ; l'incapacité des actionnaires d'Hewitt à approuver la fusion proposée ; l'incapacité des actionnaires d'Aon à approuver l'émission d'actions ordinaires Aon pour les actionnaires d'Hewitt ; le risque que les activités d'Aon et d'Hewitt ne réussissent pas à s'intégrer ; une interruption de la transaction proposée qui rende les relations commerciales et opérationnelles plus difficiles à maintenir ; la possibilité que la transaction proposée ne se conclue pas, en raison notamment, sans y être limité, de l'échec à répondre aux conditions de conclusion ; les conditions économiques générales dans les différents pays dans lesquels Aon et Hewitt opèrent à travers le monde ; les changements dans les marchés mondiaux des actions ordinaires et des instruments à taux fixe qui pourraient affecter le rendement des actifs investis ; les fluctuations des taux de change et d'intérêt qui pourraient influer sur les revenus et les dépenses ; les actions des agences d'évaluation qui pourraient affecter la capacité d'Aon à emprunter des fonds ; le financement des différents plans de pensions d'Aon ; les changements dans l'environnement concurrentiel ; les changements dans les marchés des assurances commerciales multirisques et des taux des primes commerciales qui pourraient influer sur les revenus ; le résultat d'instruction des autorités de réglementation et d'enquêtes liées à la conformité avec le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et les lois anti-corruption de pays autres que les États-Unis ; l'effet d'enquêtes menées par des procureurs généraux d'états américains, des autorités de réglementation des assurances d'états américains, de magistrats fédéraux américains, d'autorités de réglementation fédérales américaines, et d'autorités de réglementation du Royaume-Uni et d'autres pays ; l'effet d'actions collectives et de poursuites légales individuelles et notamment les actions collectives de clients, les actions collectives de sociétés de placement, les actions dérivées et les actions collectives ERISA ; le coût de résolution d'autres responsabilités contingentes et de pertes éventuelles ; et la capacité à réaliser les bénéfices prévus de la fusion Benfield pour Aon. Des informations supplémentaires concernant Aon, Hewitt, et leurs activités, notamment les facteurs qui pourraient matériellement affecter les résultats financiers d'Aon et d'Hewitt, sont présentes dans les dossiers déposés par Aon et Hewitt auprès de la Securities and Exchange Commission (la << SEC >>). Consultez les rapports annuels au formulaire 10-K d'Aon et d'Hewitt et leurs rapports annuels aux actionnaires pour les années fiscales se terminant respectivement le 31 décembre 2009 et le 30 septembre 2009, ainsi que les autres dossiers déposés à la SEC pour connaître plus précisément ces risques et incertitudes, et les autres risques et incertitudes qui s'appliquent à nos activités. Aon comme Hewitt ne s'engagent pas, et dénient toute responsabilité, à mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit suite à de nouvelles informations, des événements futurs ou des changements de leurs attentes respectives, sauf si requis par la loi.
Informations complémentaires
Cette communication ne constitue pas une offre de vendre ou une sollicitation d'offre de vente de nos titres ou une sollicitation de tout vote ou approbation. Cette communication est faite dans le cadre de la proposition de transaction impliquant Aon et Hewitt. En rapport avec la transaction proposée, Aon et Hewitt déposeront des dossiers auprès de la SEC, Aon remplira notamment une déclaration d'enregistrement au formulaire S-4, et Aon et Hewitt ont l'intention d'envoyer à leurs actionnaires respectifs une circulaire conjointe de sollicitations de procuration concernant la fusion proposée, qui constituera également un prospectus d'émission pour Aon. Avant de procéder à tout vote ou décision d'investissement, les investisseurs et les actionnaires sont priés de lire attentivement et dans sa totalité la circulaire conjointe de sollicitations de procuration /prospectus concernant la transaction proposée et tout autre document pertinent déposé par Aon ou Hewitt auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles, parce qu'ils contiendront des informations importantes au sujet de la transaction proposée. Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés auprès de la SEC au sujet de cette transaction, à titre gracieux, sur le site web de la SEC (www.sec.gov), ou en accédant au site web d'Aon sur www.aon.com dans la rubrique << Investor Relations >> (relations avec les investisseurs), puis sous le lien << SEC Filings >> (dossiers SEC), ou auprès d'Aon en envoyant une demande à Aon à l'adresse suivante : Aon Corporation, 200 E. Randolph Street, Chicago, Illinois 60601, Attention: Investor Relations, ou en accédant au site Web d'Hewitt sur www.hewitt.com sous la rubrique << Investor Relations >> (relations avec les investisseurs), puis sous le lien << SEC Filings >> (dossiers SEC), ou auprès d'Hewitt en envoyant une demande à Hewitt à l'adresse suivante : Hewitt Associates, Inc., 100 Half Day Road, Lincolnshire, Illinois 60069, Attention: Investor Relations.
Aon et Hewitt et leurs directeurs, cadres supérieurs et d'autres membres de leur direction et employés respectifs peuvent être réputés être des participants à la sollicitation de procuration concernant la transaction proposée. Vous pouvez trouver des informations sur les directeurs et cadres supérieurs d'Aon dans sa circulaire définitive de sollicitation de procuration déposée auprès de la SEC le 7 avril 2010. Vous pouvez trouver des informations sur les directeurs et cadres supérieurs d'Hewitt dans sa circulaire définitive de sollicitation de procuration déposée auprès de la SEC le 16 décembre 2009. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autres, seront présentes dans la circulaire conjointe de sollicitation de procuration/prospectus et les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprès d'Aon et d'Hewitt en utilisant les coordonnées ci-dessus.