Highwave Optical Technologies annonce l'enregistrement du document E et sa mise à disposition

LANNION, France, January 7 /PRNewswire/ -- Highwave Optical Technologies, (Nouveau Marché, HGWO) un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense annonce la mise à disposition du document E concernant le projet d'acquisition de la société DA-Lightcom.

L'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le 7 janvier 2005 sous le no. E.05-002 le document (schéma E) constituant l'annexe au rapport du directoire relatif à l'augmentation de capital par apport en nature de 100 % du capital et des droits de vote de la société DA-Lightcom.

Mise à disposition du document E :

Le Document E incorpore par référence le document de référence de la société HighWave Optical Technologies déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 novembre 2004 sous le no. D.04-1523 complété de l'actualisation déposée le 7 janvier 2005 sous le numéro D.04-1523-A01 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le document E est disponible sur le site de la société (www.highwave-tech.com) et sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Il est également disponible sans frais sur simple demande de toute personne par téléphone au 02 96 04 20 00 ou par courrier adressé à la société HighWave Optical Technologies - rue Paul Sabatier, BP 137 - 22302 Lannion.

Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :

Motifs, buts et intérêts de l'opération :

Le métier commun de HighWave Optical Technologies et de DA-LightCom est de fournir aux équipementiers, dans les télécommunications, l'industrie et la Défense les parties optiques de leurs équipements. Les composants optiques attendus du marché sont les fibres spéciales et les composants actifs, semi-conducteurs adaptés au domaine optique. HighWave Optical Technologies apporte les premières, DA-LightCom les secondes. Les avantages que la société retire de la conjonction des deux sont multiples :

- Permettre de tirer de la marge de l'ensemble de la fourniture et être ainsi moins dépendant de fournisseurs souvent concurrents.

- Offrir au client le guichet unique pour l'ensemble optique.

- Innover dans un champ élargi en regroupant les chercheurs et ingénieurs des deux technologies.

- Combiner l'effort commercial fait dans des marchés différents : accès pour HighWave Optical Technologies aux clients français, à la défense française. Vente par le réseau international HighWave Optical Technologies des produits DA-LightCom en Asie et aux USA. On peut estimer le marché global accessible aux deux sociétés à plus d'1milliard d'euros[1], alors qu'HighWave Optical Technologies n'était encore récemment que sur le marché sinistré des télécoms estimé à 150MEUR et après l'acquisition de DA-LightCom, la taille du marché des télécoms sera de l'ordre de 600 millions d'euros[2] grâce à la disponibilité des composants actifs de DA-LightCom.

Informations sur la continuité d'exploitation :

La société HighWave Optical Technologies entend continuer à développer son activité commerciale en pénétrant de nouveaux grands comptes clients et prendre une position dans le marché des lasers pour l'industrie du marquage. De nombreuses avancées techniques ont été réalisées et permettent d'envisager une croissance plus importante sur ce secteur d'activité.

Le renforcement de l'offre produit lié au rachat de la société DA-LightCom va permettre à HighWave Optical Technologies une amélioration rapide du carnet de commande et donc du chiffre d'affaires à venir.

Forte de sa position de société cotée sur le Nouveau Marché à Paris, la société HighWave Optical Technologies envisage de poursuivre une politique d'acquisition ciblée, orientée sur le retour à l'équilibre et sur le renforcement de sa trésorerie.

HighWave Optical Technologies entend prendre une position incontournable en Europe dans le domaine des composants et sous-systèmes optoélectronique.

Outre ces éléments, il doit être relevé :

- que la visite des principaux clients de HighWave Optical Technologies et des prospects, en Europe, Asie et US, effectué par le Directeur Général et la Directrice commerciale en novembre et décembre laisse entrevoir une prise de commande importante à court terme. A titre d'exemple, nos 3 principaux clients nous annoncent des prévisions de commandes en croissance de 50% par rapport à l'exercice actuel. De plus certains gros donneurs d'ordre, équipementiers de télécommunication, avaient des contrats d'exclusivité avec les sociétés auxquelles elles avaient cédé leurs activités d'optique. Ces contrats arrivent à échéance et ces donneurs d'ordre consultent de nouveau HighWave Optical Technologies.

- De plus, la disponibilité des deux gammes de produits HighWave Optical Technologies et DA-LightCom offertes à l'ensemble des clients des deux sociétés doit, dés la première année, générer un chiffre d'affaires supplémentaire. D'ores et déjà, les contacts pris avec les clients HighWave Optical Technologies en Asie, aux US et en Israël ont démontré qu'ils exprimaient des besoins immédiats pour les produits DA-LightCom.

- En ce qui concerne les charges, une analyse sera menée pour rationaliser les activités sur les différents sites.

Compte-tenu de l'ensemble de ces éléments, les dirigeants de la société HighWave Optical Technologies estiment avoir aujourd'hui avoir une visibilité suffisante pour garantir la continuité de l'exploitation du groupe résultant de l'opération sur plus d'un an.

En conclusion, les deux sociétés, qui portent le meilleur savoir faire français dans les composants optiques, accélèrent leur développement par cette fusion, avec l'ambition de devenir le pole de référence en Europe avec le support du marché.

Titres à émettre :

Cet apport sera rémunéré par l'émission de 34.000.000 d'actions Highwave Optical Technologies d'un valeur nominale de 0,08 EUR chacune, à un prix de 0,25 EUR chacune, portant jouissance rétroactivement à compter de la date du début de l'exercice en cours.

L'admission des actions nouvelles sera demandée aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris SA dans les meilleurs délais suivant l'assemblée générale de la société HighWave Optical Technologies ayant approuvé l'augmentation de capital en rémunération de l'apport des titres DA-LightCom après levée des conditions suspensives. La société HighWave Optical Technologies diffusera également un communiqué de presse dès la réalisation définitive de l'opération d'apport envisagée aux présentes.

Conditions d'échange :

La valorisation de DA-LightCom est de 8.500.000 euros pour 100 % des titres DA-LightCom apportés, soit 278.517.899 actions DA-LightCom. Cet apport sera rémunéré par l'émission de 34.000.000 d'actions Highwave Optical Technologies d'un valeur nominale de 0,08 EUR chacune, à un prix de 0,25 EUR chacune.

Appréciation de la rémunération :

La valorisation des actions apportées a été menée sur la base d'une approche méthodologique multicritères, reposant notamment sur des données comparables, actuelles et prévisionnelles, visant à estimer la valeur globale de l'apport.

Les méthodes utilisées sont des approches analogiques par comparaison avec des sociétés cotées, une évaluation basée sur le potentiel de la propriété intellectuelle ainsi que des méthodes d'actualisation des cash flows.

La valorisation des actions HighWave Optical Technologies rémunérant l'apport de titres DA-LightCom a été menée sur la base d'une approche méthodologique multicritères.

Les méthodes utilisées sont le cours de bourse de HighWave Optical Technologies, des approches analogiques par comparaison avec des sociétés cotées, ainsi que des méthodes d'actualisation des cash flows.

La rémunération a été effectuée sur la base d'une valeur de l'action Highwave à 0,25 EUR.

Conclusions du commissaire aux apports sur la rémunération des apports[3] :

<< En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 34 000 000 actions Highwave est équitable. >>.

Conclusions du commissaire aux apports sur la valorisation des apports[4] :

<< En conclusion de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant à 8 500 000 EUR n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'émission >>

Autres informations :

Date d'effet de l'opération d'apport :

La réalisation de l'opération d'apport de la totalité des actions DA-LigtCom aura lieu à la date à laquelle l'ensemble des conditions suspensives suivantes auront réalisées :

(i) approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Highwave de l'apport des prévu par le contrat d'apport et de l'augmentation de capital correspondante ;

(ii) absence de survenance, entre la date de signature du contrat d'apport et la date de la réalisation de la condition suspensive visée au (i) ci-avant, d'un événement imprévisible qui affecterait substantiellement et durablement la situation financière ou commerciale de HighWave Optical Technologies et/ou de DA-LightCom ou les actifs essentiels à leur pérennité ;

(iii) respect du plan de trésorerie de Da-LightCom présenté dans le document E.

(iv) respect de l'engagement de financement des apporteurs, à l'exception de l'ANVAR, de sorte que le solde de la trésorerie disponible des sociétés DA-LightCom et Micronic soit positif à la date de réalisation de l'opération d'apport.

Opérations préalables ou concomitantes à l'opération d'apport:

Immédiatement avant l'opération d'apport, les opérations suivantes devront être réalisées :

- augmentation de capital en numéraire de DA-LightCom de 2.500.000 EUR ;

- Exercice par l'ANVAR de ses BSA émis par DA-LightCom et augmentation de capital de DA-LightCom réservée à l'ANVAR dans le cadre de la protection de ses droits suite à l'augmentation de capital de DA-LightCom de 2.500.000 euros ;

- Engagement de conservation de titres Highwave : Innovacom 4 FCPR, fonds commun de placement à risque représenté par sa société de gestion la société INNOVACOM GESTION, par courrier du 4 janvier 2005, pendant une période de 365 jours à compter de l'approbation de l'opération d'apport des actions qu'elle détient ou détiendra dans le capital de la société DA-LightCom à la société HighWave Optical Technologies et de l'augmentation de capital en résultant, s'est engagée à ne pas procéder à l'offre, la vente ou la cession directe ou indirecte et plus généralement à ne pas procéder au transfert par tout moyen quelconque, à concurrence d'un nombre de 2.707.815 actions HighWave Optical Technologies (remises en rémunération de 22.181.614 actions DA-LightCom apportées) qu'elle détiendra à l'issue de cette opération d'apport et du règlement-livraison des actions nouvelles émises par la société HighWave Optical Technologies.

Concomitamment à l'opération d'apport, l'opération suivante sera proposée au vote des actionnaires de Highwave :

- Augmentation de capital de Highwave d'un montant de 24.000 EUR par création de 300.000 actions nouvelles de 0,08 EUR de valeur nominale chacune au profit de Strata Technology Partners, désignée en qualité de banque conseil par HighWave Optical Technologies à l'effet de l'assister dans l'étude et la réalisation d'opérations de rapprochement ou de cession de tout ou partie de l'activité de Highwave, ainsi que dans le cadre de toute acquisition réalisée par HighWave Optical Technologies, sous la condition de l'adoption de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription.

Conséquences de l'opération d'apport sur la répartition du capital social de la société bénéficiaire de l'apport :

Après l'opération d'apport, la répartition du capital social de Highwave, en capital et en droits de vote, sera la suivante :

Avant apport Nombre % en % des d'actions capital droits détenues de vote Actionnaires actuels de 52.476.916 100% 100% la société bénéficiaire des apports Actionnaires de la société dont les titres sont apportés : M. Yan HAENTJENS M. Robert SOARES M. Alain LEBORGNE M. Mohamed MAZOUZ M. Thierry GEORGES M. Jean-Luc BLOT M. Michel TREHEUX M. Brieuc TURLUCHE M. Georges GRANDPIERRE M. Jean PARAF Innovacom 4 FCPR Sudinnova SA Sudinnova II FCPR Emertec FCPR FTTI ANVAR Total

Après apport Nombre d'actions % en capital % des droits de détenues vote Actionnaires 52.476.916 60,68% 60,78% actuels de la société bénéficiaire des apports Actionnaires de la 34.000.000 39,32% 39,22% société dont les titres sont apportés : M. Yan HAENTJENS 1.503.960 1,74% 1,73% M. Robert SOARES 2.050.847 2,37% 2,37% M. Alain LEBORGNE 825.225 0,95% 0,95% M. Mohamed MAZOUZ 68.361 0,08% 0,08% M. Thierry GEORGES 124.293 0,14% 0,14% M. Jean-Luc BLOT 62.146 0,07% 0,07% M. Michel TREHEUX 124.293 0,14% 0,14% M. Brieuc TURLUCHE 124.293 0,14% 0,14% M. Georges 28.077 0,03% 0,03% GRANDPIERRE M. Jean PARAF 29.297 0,03% 0,03% Innovacom 4 FCPR 14.460.610 16,72% 16,68% Sudinnova SA 1.901.185 2,20% 2,19% Sudinnova II FCPR 5.703.561 6,60% 6,58% Emertec FCPR 4.096.800 4,74% 4,73% FTTI 2.018.117 2,33% 2,33% ANVAR 878.935 1,02% 1,01% Total 86.476.916 100% 100%

Avertissement AMF :

<< L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les points suivants :

- L'opération est assortie d'un certain nombre de conditions suspensives figurant au paragraphe 2.2.1.4 du document E.

- Les commissaires aux comptes formulent l'observation suivante relative à la continuité d'exploitation :

<< L'incertitude relative à la continuité d'exploitation ayant fait l'objet des observations mentionnées [...] sera levée sous la condition de bonne fin de l'opération d'augmentation de capital par apport en nature. En effet, comme indiqué au paragraphe 2.1.2 du présent document E, les dirigeants de la société Highwave Optical Technologies estiment avoir une visibilité suffisante pour assurer la continuité d'exploitation du groupe résultant de l'opération sur plus d'un an >>

- La société décrit dans le paragraphe 3.4de l'actualisation les facteurs de risques auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne les dépendances vis-à-vis des clients et de sous-traitants.

- La situation financière du groupe après apport est présentée dans les comptes pro forma insérés au 2.5.1.4 du document E >>.

Commentaires de François Leraillez, Président du Directoire :

<< Nous comptons sur le soutien et la participation de nos actionnaires à l'assemblée générale du lundi 10 janvier prochain sur première convocation et, le cas échéant, le jeudi 20 janvier prochain sur seconde convocation*. Concrètement, nos actionnaires doivent faire établir par leurs intermédiaires financiers qui assurent la gestion de leurs comptes titres un certificat d'immobilisation de leurs titres avant le 15 janvier. Cette démarche garantit le statut d'actionnaires lors de l'assemblée générale. Ensuite pour voter, nos actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale ou renvoyer le formulaire de vote dûment complété et signé à leurs intermédiaires financiers avant le 17 janvier. Pour plus d'information, nous invitons nos actionnaires à nous contacter au 0 800 836 836 (appel gratuit) et nous mettons également à leur disposition le site www.highwave-tech.com. Cette opération stratégique permettra à Highwave d'acquérir une nouvelle dimension et de se positionner comme l'un des leaders européen de l'optoélectronique.>>

Toute information pourra être obtenue auprès de :

Monsieur Sylvain Boj Directeur Général HighWave Optical Technologies Rue Paul Sabatier B.P. 137 22302 Lannion Cedex Tél.: +33-2-96-04-20-00 Fax.: +33-2-96-04-20-05 E-mail: contact@highwave-tech.com

*Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée est convoquée en premier lieu pour le 10 janvier 2005 à 15 heures au siège social de Highwave rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, mais faute du quorum requis à cette occasion, elle ne pourra, selon toute vraisemblance, délibérer valablement à cette date et sera donc effectivement convoquée une seconde fois pour le 20 janvier 2005 à 15 heures, au siège social de Highwave rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.

A propos de HighWave Optical Technologies

Highwave Optical Technologies est un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense. Depuis sa création en 1998, la société est apparue dans le marché des télécommunications comme l'un des principaux fournisseurs d'amplificateurs optiques et de composants pour les plus grands équipementiers. La société est basée à Lannion, France. Depuis son introduction en bourse en juin 2000, les actions de Highwave Optical Technologies sont cotées sur le marché de l'Euronext Paris (HGWO). Pour de plus amples informations, n'hésitez pas à consulter notre site Internet: www.highwave-tech.com.

[1] Source : société

[2] Source : société

[3] Le rapport du commissaire aux apport est reproduit dans son intégralité dans le document E

[4] Le rapport du commissaire aux apport est reproduit dans son intégralité dans le document E