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PHILADELPHIE, August 5, 2010 /PRNewswire/ --
- Crown Holdings, Inc. annonce une offre publique d'achat pour tous les billets garantis prioritaires de premier rang qui arrivent à échéance en 2011
Crown Holdings, Inc. (la << Société >>) (NYSE : CCK) a annoncé aujourd'hui avoir entamé une offre publique d'achat (<< l'offre >>) pour tous les billets garantis prioritaires de premier rang à 6,250 % (les << Billets >>) de Crown European Holdings SA, une filiale de la société, lesquels sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les titres de placement assujettis à l'offre sont les suivants :
Principaux impayés/série de titres : Numéro de valeur/code ISIN : ------------------------------------ ---------------------------- 149 861 000 d'euros en billets garantis 021317888; XS0213178881 prioritaires de premier rang à 6,250 % 019874842; XS0198748427 de Crown European Holdings SA arrivant 019874915; XS0198749151 à échéance le 1er septembre 2011
L'offre est présentée conformément aux modalités fixées dans l'offre publique d'achat de la société, laquelle est datée du 4 août 2010, qui décrit plus en détail les modalités fixées correspondantes. L'offre expirera à 17 h, heure de l'Europe centrale (HEC) (11 h, heure avancée de l'Est (HAE)), le 12 août 2010, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'elle ne prenne fin plus tôt. Aucune offre soumise après la date d'expiration ne sera jugée valable, et les offres peuvent être retirées à tout moment avant la date d'expiration, ce qui sera impossible après cette date. La société peut modifier, prolonger ou fermer l'offre à sa seule discrétion.
Le prix d'achat à payer pour chaque montant en capital de 1 000 euros des billets achetés dans le cadre de l'offre sera un montant en espèces équivalant à 1 042,5 euros. Les détenteurs dont les billets sont acceptés dans le cadre de l'offre recevront également les intérêts courus et impayés entre la date du dernier paiement d'intérêts (inclusivement) jusqu'à, mais excluant, la date de règlement. Ces intérêts sont payables à la date du règlement. La date de règlement devrait être fixée trois jours ouvrables après la date d'expiration, conformément aux modalités de l'offre.
L'offre est assujettie au respect ou à l'abandon de diverses conditions présentées dans l'offre publique d'achat, y compris la disponibilité des fonds par le biais des facilités de crédit de la société. La société a l'intention d'utiliser son encaisse (y compris le produit de la récente offre de 500 millions d'euros en billets à capital non garanti de premier rang de Crown European Holdings SA) et/ou le produit de ses emprunts effectués grâce à ses facilités de crédit renouvelables existantes pour payer le prix total des billets qui font l'objet de l'offre. L'offre ne dépend pas de la soumission d'un montant minimal de capital des billets. La société se garde le droit de déroger à l'une ou l'autre des conditions à tout moment.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique d'achat ni un démarchage de valeurs mobilières. L'offre est placée conformément à l'offre publique d'achat et à la documentation qui s'y rapporte. Pour plus de renseignements ou pour poser des questions concernant l'offre, veuillez vous adresser à Citigroup Global Markets Inc., au +1-212-723-6106 ou au +44-20-7986-8969, la maison de courtage qui gère l'offre, ou à Lucid Issuer Services Limited, au +44-(0)-20-7704-0880, l'agent d'appel d'offres et d'information pour l'offre.
Des copies de l'offre publique d'achat relative à l'offre devraient être distribuées aux détenteurs à partir d'aujourd'hui. Il est également possible de se procurer une copie de l'offre publique d'achat sans frais auprès de Lucid Issuer Services Limited en appelant au numéro présenté ci-dessus.
Crown Holdings, Inc., Crown European Holdings SA, les maisons de courtage, l'agent d'information et d'appel d'offres et leurs sociétés affiliées respectives ne recommandent d'aucune manière aux détenteurs de billets d'offrir ou de ne pas offrir des billets, et n'ont autorisé personne à faire de telles recommandations. Les détenteurs doivent décider par eux-mêmes d'offrir des billets et, le cas échéant, le montant en capital des billets qu'ils désirent offrir.
Tout ajout, toute modification ou toute résiliation de l'offre par la société sera suivi aussitôt que possible par un communiqué publié par la société par le biais d'un ou des services d'informations financières reconnus (comme Reuters ou Bloomberg) que la société aura choisis.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
À l'exception des données de nature rétrospective, tous les renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, dont le fait que l'offre soit assujettie à certaines conditions (y compris la disponibilité des emprunts) et le fait que les modalités finales de l'offre peuvent varier en fonction du marché et d'autres conditions, qui peuvent entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux décrits ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Il n'existe aucune garantie que l'offre sera finalisée selon les modalités décrites aux présentes, ni qu'elle sera réellement complétée. Les principaux facteurs qui pourraient entraîner un écart entre les énoncés contenus dans ce communiqué de presse et les résultats réels des activités de la société ou sa situation financière véritable sont présentés à la rubrique << énoncés prospectifs >> du rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que dans les dépôts subséquents faits avant ou après la date des présentes. La société rejette toute intention de réviser ou de mettre à jour tout énoncé prospectif précis à la lumière d'événements futurs.
Crown Holdings, Inc., à travers ses filiales, est un important fournisseur de produits d'emballage destinés aux sociétés de marketing des produits de grande consommation à l'échelle internationale. Son siège social international est situé à Philadelphie, en Pennsylvanie.
Pour plus de renseignements, veuillez contacter : Thomas A. Kelly, vice-président directeur, finances, +1-215-698-5341, ou Ed Bisno, Bisno Communications, +1-212-717-7578.