Le Conseil d'administration de PotashCorp rejette la proposition spontanée et non-contraignante de BHP Billiton et la juge comme grossièrement inadequate
SASKATOON, Canada, August 18, 2010 /PRNewswire/ -- Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (<< PotashCorp >>) a aujourd'hui annoncé que son Conseil d'administration avait reçu et refusé à l'unanimité une proposition spontanée de la part de BHP Billiton Limited (<< BHP Billiton >>) pour conclure une transaction au cours de laquelle BHP Billiton pourrait acquérir PotashCorp pour 130 $ par action payé en numéraire. Le Conseil d'administration de PotashCorp a entièrement étudié la proposition spontanée de BHP Billiton avec l'aide de ses conseillers juridiques et légaux indépendants et a conclu que la proposition est manifestement inadéquate et qu'il n'est pas dans le meilleur intérêt de ses actionnaires que d'entrer en discussion avec BHP Billiton.
<< Le Conseil d'administration de PotashCorp estime que l'offre de BHP Billiton sous-évalue considérablement la valeur de PotashCorp et ne reflète pas la valeur de notre position de leader au sein d'un secteur stratégique essentiel ainsi que nos perspectives de croissance futures sans précédent >>, a déclaré le Président de PotashCorp, Dallas J. Howe. << Après une réflexion minutieuse, et dans un souci de transparence, notre Conseil d'administration a décidé de révéler cette offre spontanée et non-contraignante à nos actionnaires. D'après nous, il est crucial que nos actionnaires soient au courant de cette tentative agressive destinée à acquérir leur société pour beaucoup moins que sa valeur intrinsèque. Le secteur des engrais émerge du repli économique mondial récent, et nous sommes fortement convaincus que les actionnaires de PotashCorp doivent bénéficier de la valeur actuelle et potentielle de la Société. La proposition de BHP Billiton est d'après nous un décision opportuniste pour transférer cette valeur à ses propres actionnaires. >>
Le PDG de PotashCorp, Bill Doyle, a commenté : <<La demande mondiale pour l'alimentaire augmente de manière croissante, créant ainsi un environnement d'exploitation intéressant pour l'ensemble du secteur des engrais et, grâce à sa position de leader, PotashCorp est exceptionnellement bien placée pour tirer parti de cette hausse. Notre Conseil d'administration et notre équipe de gestion exécutent notre business plan avec succès et génèrent de solides résultats. Avec notre base d'actifs inégalée et nos stratégies éprouvées, nous pensons être bien placés pour dépasser les attentes des clients dans le monde entier et offrir une valeur intéressante à nos actionnaires. >>
Pour prendre sa décision, le Conseil d'administration de PotashCorp a pris en considération un certain nombre de facteurs comme :
L'offre de BHP Billiton ne reflète pas les perspectives de PotashCorp en termes de croissance continue et de création de valeur pour les actionnaires : PotashCorp est bien placée pour générer une solide croissance des bénéfices car les fondamentaux agricoles continuent de se raffermir, la demande mondiale pour ses produits - notamment la potasse - augmente, et ses investissements stratégiques dans une nouvelle capacité de production en potasse lui confère une position exceptionnelle pour saisir une part disproportionnée de la croissance de la demande. La Société est intimement convaincue qu'elle se trouve au bord d'un point d'inflexion, où la demande pour la potasse reviendra à une tendance de croissance historique, l'offre se resserrera et les prix s'amélioreront. Les forts catalyseurs de la croissance à long terme de la branche des engrais - croissance de la population et amélioration de l'alimentation dans les nations en voie de développement - n'ont que peu changé devant la récession économique mondiale ; et les moteurs censés alimenter la demande à court et moyen terme s'accélèrent. La hausse de la demande en alimentation, conjuguée à des stocks de céréales mondiaux historiquement bas, soutient une forte période de croissance pour l'agriculture. Le Conseil d'administration de PotashCorp Board estime qu'aucune autre société n'est mieux positionnée pour tirer parti de ces opportunités de croissance. Le Conseil d'administration est convaincu que PotashCorp peut offrir une valeur largement supérieure à ces actionnaires que l'offre inadéquate de BHP Billiton.
PotashCorp est un actif de valeur exceptionnelle : PotashCorp détient une position unique en tant que premier producteur mondial doté d'actifs en potasse inégalés, dans un secteur caractérisé par des barrières importantes aux points d'entrée, peu de producteurs et aucun produit de substitution connu. L'offre de BHP Billiton n'indemnise pas suffisamment les actionnaires de PotashCorp pour sa position stratégique et sa valeur de rareté. De plus, l'offre de BHP Billiton ne reflète pas les importants investissements effectués récemment par PotashCorp et ses investissements actuels destinés à augmenter la capacité de production, la valeur des placements stratégiques en actions de PotashCorp en Chine, au Chili, en Jordanie et en Israël, ni sa capacité inégalée pour répondre à la demande des clients en Amérique du Nord et ceux des marchés de la potasse offshore en pleine croissance.
L'offre de BHP Billiton représente une prime de prise de contrôle complètement inadaptée : à 130 $ par action, BHP Billiton propose une prime de seulement 16 % face à la clôture du dernier cours de la valeur de PotashCorp, le 16 août 2010. Cette faible prime ne reflète pas l'importance stratégique, la valeur de rareté et la qualité des actifs de PotashCorp, ou l'opportunité unique que représente PotashCorp pour BHP Billiton ou tout autre acquéreur.
De plus, la prime offerte est même nettement inférieure aux primes de prise de contrôle moyennes dans le monde et au Canada.
Le moment pour faire la proposition a été délibérément choisi par BHP Billiton afin de destituer les actionnaires de PotashCorp d'une pleine valeur : BHP Billiton tente de manière opportuniste de transférer la valeur en hausse de PotashCorp à ses propres actionnaires au détriment des actionnaires PotashCorp. PotashCorp estime que le choix du moment pour faire une proposition est extrêmement opportuniste de la part de BHP Billiton et que c'est une tentative mal dissimulée pour exploiter une anomalie de la valorisation de PotashCorp sur le marché des actions. PotashCorp pense que BHP Billiton a lancé intentionnellement son offre au moment exact où le secteur des engrais émerge d'un repli de la demande sans précédent, conjugué à la récession économique mondiale, afin de se saisir de la valeur que PotashCorp est sur le point de créer. La Société est convaincue qu'en raison de la croissance de la demande et du potentiel de marge anticipés dans les mois à venir, l'exécution continue du plan stratégique de PotashCorp génèrerait des résultats plus importants pour les actionnaires de PotashCorp que la proposition de BHP Billiton.
Le Conseil d'administration a communiqué sa réponse à BHP Billiton par le biais d'une lettre envoyée à son Président du Conseil, le 17 août 2010, dont voici l'intégralité du contenu :
Le 17 août 2010
Jacques A. Nasser Président de BHP Billiton Limited BHP Billiton Centre 180 Lonsdale Street Melbourne, VIC 3000 Australie
Cher M. Nasser :
Le Conseil d'administration de Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (PotashCorp) a examiné votre lettre datant du 13 août 2010 proposant que PotashCorp et BHP Billiton engage le débat concernant une transaction dans laquelle BHP Billiton acquerrait PotashCorp à 130 $ par action, en numéraire.
Après avoir examiné attentivement et entièrement le contenu de votre offre spontanée, avec l'avantage de conseils émis par nos conseillers juridiques et financiers, nous avons, à l'unanimité, conclu que le prix que vous offrez sous-évalue grandement PotashCorp et ses solides perspectives de croissance continue et de création d'une valeur pour ses actionnaires.
Nous estimons en particulier que le moment choisi pour faire votre proposition est hautement opportuniste, étant donné, entre autres, que le secteur est encore aux prémices d'une reprise. Selon nous, PotashCorp est largement sous-évaluée, et ce de manière disproportionnée, face à nos décisions stratégiques pour faire correspondre la production avec la demande tout en continuant à investir dans notre infrastructure. Le Conseil d'administration a estimé que votre proposition ne reconnaissait pas adéquatement la valeur de leader du secteur que détient PotashCorp, la valeur des expansions de production prévues et la valeur de nos investissements en actions.
Le Conseil d'administration de PotashCorp Board considère fortement et à l'unanimité que PotashCorp possède un solide avenir en tant que société indépendante et rien dans votre lettre datant du 13 août 2010 ne donne matière à penser que PotashCorp altèrera cet état de fait. Par conséquent, nous ne pensons pas que la transaction proposée soit dans le meilleur intérêt de nos actionnaires. Nous nous sommes engagés à traiter nos actionnaires et les autres actionnaires de manière ouverte et transparente, nous rendrons donc publiques votre proposition et notre réponse.
Cordialement,
/s/ Dallas J. Howe
Le président du conseil d'administration Dallas J. Howe
BofA Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co. et RBC Capital Markets agissent en tant que conseillers financiers de PotashCorp ; Jones Day et Stikeman Elliott agissent en tant que ses conseillers juridiques.
À propos de PotashCorp
Potash Corporation of Saskatchewan Inc. est la plus grande entreprise mondiale d'engrais en capacité de production, produit les trois principaux nutriments pour plantes, et est également un fournisseur de premier ordre pour trois catégories de marchés distinctes : l'agriculture, avec la plus grande capacité de production mondiale de potasse, et la troisième capacité de production d'azote et de phosphate ; l'alimentation animale, avec la plus grande capacité de production au monde de nourriture enrichie en phosphate ; et les produits chimiques industriels, en tant que plus grand producteur mondial de produits industriels à base d'azote et la plus grande capacité de production d'acide phosphorique industriel purifié. Les actions ordinaires de PotashCorp sont cotées à la Bourse de valeurs de Toronto et de New York. Au 30 juin 2010, 49,03 % des actions ordinaires étaient détenues au Canada, 37,59 % des actions ordinaires étaient détenues aux États-Unis et 13,38 % des actions ordinaires étaient détenues hors du Canada et des États-Unis.
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs ou des informations prospectives. Ces énoncés sont basés sur certains facteurs et hypothèses dont les taux de change, la croissance estimée, les résultats d'exploitation, la performance, les perspectives commerciales, les évaluations et opportunités et les taux d'imposition des bénéfices effectifs.
Même si l'entreprise considère ces facteurs et hypothèses raisonnables sur la base des informations actuellement disponibles, ils peuvent se révéler incorrects.
Plusieurs facteurs peuvent faire que les résultats réels différent de manière importante des exposés prospectifs, dont, entre autres : les actions futures entreprises par BHP Billiton en rapport avec sa proposition spontanée et non contraignante ; les fluctuations de l'offre et de la demande sur les marchés des engrais, du soufre, des transports et de la pétrochimie ; les changements de pression concurrentielle, notamment sur les prix ; la crise financière mondiale récente et les conditions et changements sur les marchés du crédit ; les résultats des négociations de contrats de vente avec la Chine et l'Inde ; le calendrier et le montant des dépenses d'investissement ; les risques associés au gaz naturel et autres opérations de couverture ; les évolutions des marchés de capitaux et les effets inhérents sur les investissements de l'entreprise ; les fluctuations des devises et des taux de change ; des conditions géologiques ou environnementales inattendues, dont le débit d'eau ; les grèves ou d'autres formes de cessation ou de ralentissement d'activité ; les évolutions en matière de politique gouvernementale et de règlementation et leurs effets ; et les résultats nets, les taux de change et les décisions des autorités fiscales, tout ceci pouvant avoir un impact sur nos taux d'imposition effectifs. Des risques et incertitudes supplémentaires peuvent être trouvés dans notre Formulaire 10-K pour l'année fiscale clôturée au 31 décembre 2009 sous les rubriques << Forward-Looking Statements >> et << Item 1A - Risk Factors >> et nos enregistrements auprès de la Commission des Valeurs Mobilières des États-Unis et les commissions provinciales canadiennes des valeurs mobilières.
Les énoncés prospectifs ne sont donnés que tels qu'en date de ce communiqué et la société renonce à toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que cela soit le résultat d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres, exception faite de ce qui est exigé par la loi.
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PotashCorp tiendra une conférence téléphonique le mardi 17 août 2010 à 8h30 heure normale de l'Est.
La conférence téléphonique sera accompagnée d'une présentation sur diapositives et sera accessible sur le site web de la Société.
Veuillez noter le numéro approprié à composer pour votre pays et appeler au moins 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique.
Aucune identité de réservation requise.
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Du Canada, composez le : 1-877-354-7102 Des États-Unis, composez le : 1-877-902-6545 De partout ailleurs, composez le : +1-412-902-6510
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Vous pouvez aussi vous rendre sur http://www.potashcorp.com pour une diffusion en direct de la conférence téléphonique.
Ce communiqué de presse est également disponible sur le site web de la Société.
Pour plus de renseignements, veuillez contacter :
Investisseurs Denita Stann Senior Director, Investor Relations, téléphone : +1-847-849-4277, e-mail : ir@potashcorp.com
Médias Bill Johnson Director, Public Affairs, téléphone : +1-306-933-8849 , e-mail : pr@potashcorp.com
Eric Brielmann / Jamie Moser / Andrew Siegel Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, téléphone : +1-212-355-4449
Site Web : http://www.potashcorp.com