Accord entre KRIEF GROUP et JEKITI MAR CAPITAL - mise en concert - conditions et modalités de l’augmentation de capital (AcT)

La société MONTAIGNE FASHION GROUP a été informée de la conclusion d’un protocole d’accord en date du 23 août 2010 entre KRIEF GROUP (principal actionnaire de la Société) et JEKITI MAR CAPITAL, cette dernière ayant d’ores et déjà accepté d’apporter son support financier dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation.

Aux termes de cet accord, JEKITI MAR CAPITAL a souhaité prendre une place prépondérante dans la souscription à la prochaine augmentation de capital réservée de MONTAIGNE FASHION GROUP proposée au vote des actionnaires le 23 septembre prochain. Il est rappelé que cette augmentation de capital porte sur un montant de 2.140.000 euros qui sera réparti de la manière suivante :

*Créance d'une valeur faciale de 2.188.810,04 euros incorporées au capital pour un montant actualisé de 840.000 euros conformément à l'article L. 626-17 du Code de Commerce.
 

Le renforcement de la participation de JEKITI MAR CAPITAL au futur tour de table de la Société résulte de l'acquisition d'une créance auprès de KRIEF GROUP (créance de 2.188.810,04 euros apportée pour une valeur actualisée de 840.000 euros conformément à l'article L.626-17 du Code de Commerce) et de la reprise par JEKITI MAR CAPITAL d'une partie du financement devant être initialement apporté par la société FINANCIERE MULLER (400.000 euros). Ainsi, si cette augmentation de capital devait être réalisée, la société JEKITI MAR CAPITAL deviendrait le nouvel actionnaire de référence de la société à hauteur de 19,15% du capital et 18,54% des droits de vote. La participation de KRIEF GROUP passerait quant elle de 15,21% à 18,46% du capital (de 14,54% à 17,87% en droits de vote). Il est rappelé que le prix de souscription retenu reste fixé à 0,27 euro par action. Les conditions de cette opération ont par ailleurs fait l'objet d'une expertise financière indépendante dans les conditions prévues par le Règlement Général de l'AMF. Les résolutions définitives proposées aux actionnaires seront publiées au BALO dans son édition du 8 septembre 2010.

L'intention de JEKETI MAR CAPITAL est de mettre en œuvre, conjointement avec KRIEF GROUP, le plan de redressement présenté au Tribunal de Commerce de Paris qui repose sur la stratégie suivante:

·      Développement du portefeuille de marques à travers une politique de distribution multi enseignes ;

·      Modification de la gestion de la chaîne logistique

·      Développement d'un réseau de distribution sélective et internationale

·      Création d'un canal de distribution via un site internet marchand.

La concrétisation de cet accord se traduira également par une mise en concert de JEKITI MAR CAPITAL et de KRIEF GROUP et par la désignation de plusieurs représentants de JEKITI MAR CAPITAL au sein du conseil d'administration (Monsieur Edouard HUBSCH, Madame Dominique HUBSH/GOETZMANN et la société JEKITI MAR). Les deux actionnaires concluront un pacte d'associés et solliciteront de l'Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire, JEKITI MAR CAPITAL et KRIEF GROUP étant amené à détenir, de concert, plus du tiers du capital et des droits de vote de la société (en l'occurrence 37,61% du capital et 36,42% des droits de vote).

La Société précise également que les conditions définitives du plan de redressement seront évoquées lors de la prochaine audience devant le Tribunal de Commerce de Paris qui est prévue le jeudi 9 septembre 2010. A cette occasion, le Tribunal devrait se prononcer sur le renouvellement de la période d'observation et fixer le calendrier des prochaines étapes devant mener à l'adoption du plan de redressement.

Présentation de JEKETI MAR CAPITAL :

JEKITI MAR CAPITAL a pour activité la prise de participations ou d'intérêts, directe ou indirecte, dans toute société ou entité existante ou en création. Elle est filiale à 100 % de la Société Civile JEKITI MAR, R.C.S. STRASBOURG TI 340 434 687, ayant son siège au 10, Place du Marché Neuf 67000 STRASBOURG.

Le capital de la société civile JEKITI MAR est composé de la manière suivante :

·      Edouard HUBSCH, 63 ans, industriel

·      Dominique HUBSCH/GOETZMANN, 58 ans, D.A.F.

·      Elodie HUBSCH/THIELE, 37 ans, I.S.G., Directrice commerciale en agence de communication, principalement dans la mode, le luxe, la beauté

·      Christelle HUBSCH/BOESCH, 34 ans, I.S.G., Directrice de boutique d’une marque internationale de produit de maroquinerie.

·      Léa HUBSCH, 25 ans, I.E.P. et ESSEC, Conseil en stratégie, management et développement auprès de marques et groupes internationaux.

En tant qu'actionnaire de référence, JEKITI MAR CAPITAL entend apporter tout son appui et son expertise aux équipes de MONTAIGNE FASHION GROUP et à Madame Irène VAN RYB en vue d’assurer pleinement le développement des marques du groupe et la croissance de leur chiffre d'affaires dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle stratégie de la société. JEKITI MAR CAPITAL favorisera également l'examen de nouveaux axes de développement du groupe dont, notamment, la mise en place d’un « concept store » autour des marques et produits du groupe, existant et à venir, tant dans la mode féminine et masculine, que dans les secteurs des accessoires et du textile.

A Propos de MONTAIGNE FASHION GROUP

La stratégie de MONTAIGNE FASHION GROUP vise à constituer un groupe côté indépendant exploitant un portefeuille de marques et  dans l’univers du luxe, de la mode et de créateurs.

Le Groupe exploite notamment les marques Irène van Ryb et Regina Rubens. Montaigne Fashion Group détient par ailleurs une participation de 34% dans le capital de la maison de couture française Heaven Birds (anciennement Franck Sorbier) et 51% de la société de street wear Stereo Panda.

MONTAIGNE FASHION GROUP est coté sur le marché Euronext compartiment C de NYSE EURONEXT
Codes ISIN : FR0004048734 - Reuters : MFG.PA - Bloomberg : MFG.FP

MONTAIGNE FASHION GROUP                                                                                  CAP VALUE

Rodolphe BIOCHE                                                                                          Gilles BROQUELET

Président Directeur Général                                                                    Communication financière

01.44.54.32.32                                                                                                      01.80.81.50.01

Montaigne Fashion Group – 4 Passage Saint Avoye – 75003 Paris

www.montaignefashiongroup.com