Carbon Friendly Solutions Inc. annonce l'élaboration d'une lettre d'intention avec MicroCoal Inc, la transaction proposée et le financement de ses projets
VANCOUVER, September 25, 2010 /PRNewswire/ -- Carbon Friendly Solutions Inc. (Bourse de croissance TSX : CFQ) (<< CFS >> ou la << Société >>) a le plaisir d'annoncer l'élaboration d'une lettre d'intention (<< LDI >>) avec MicroCoal Inc. (<< MCI >> ou << MicroCoal >>). MicroCoal est une société spécialisée en énergie propre qui concentre ses activités sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre (<< GES >>) dans les centrales alimentées au charbon, grâce à sa technologie brevetée d'assainissement du charbon permettant d'améliorer le charbon de rang bas afin d'atteindre les niveaux énergétiques du charbon de haute qualité destiné aux services publics d'électricité. Le déploiement de la technologie de MCI permet non seulement aux services publics de réaliser des économies significatives, mais elle génère également d'importants crédits-carbone dans un secteur qui est l'un des plus importants producteurs d'émissions au monde.
Le 17 septembre 2010, la Société a élaboré une LDI avec MCI, selon laquelle CFS et MCI (les << Parties >>, et individuellement une << Partie >>) annoncent leur intention de conclure un Contrat d'achat (le << Contrat définitif >>), indiquant que CFS se portera acquéreur de 100% des titres émis et en circulation des parts ordinaires de MicroCoal (collectivement nommés les << Unités MicroCoal >>) en échange de parts ordinaires de CFS (les << Unités CFS >>), selon les termes et conformément aux conditions établies dans le Contrat définitif qui sera conclu entre les Parties (la << Transaction proposée >>).
La Transaction proposée est sujette à, entre autres conditions établies ci-dessous, l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la << Bourse >>) et à la complétion d'un placement simultané privé démarché de parts de CFS (<< Unités CFS >>) d'un montant minimum de 6 millions de dollars canadiens (le << Financement simultané >>). Le Financement simultané comprendra un minimum de 17 142 857 Unités CFS au prix unitaire de 0,35 dollars canadiens par Unité CFS. Chaque Unité sera composée d'une Part CFS et d'un bon de souscription de part ordinaire de CFS (un << Bon de souscription CFS >>), avec chaque Bon de souscription CFS entier exerçable en une Part CFS additionnelle (une << Part de Bon de souscription CFS >>) pendant une période de deux ans à partir de l'émission au prix de 0,50 dollars par Part de Bon de souscription CFS.
En plus du Financement simultané, au moment ou avant la complétion de la Transaction proposée, CFS prévoit de compléter un placement privé non démarché d'environ 2 millions de dollars canadiens dans les Unités CFS (le << Financement non démarché >>). Le Financement non démarché se composera d'environ 5 714 285 Unités CFS au prix de 0,35 dollars canadiens par Unité CFS. Chaque Unité CFS se composera d'une Part CFS et d'un Bon de souscription CFS, avec chaque Bon de souscription CFS entier exerçable en une Part de Bon de souscription pendant une période de deux ans à partir de l'émission au prix de 0,50 dollars par Part de Bon de souscription CFS.
Les titres de CFS seront émis par le biais d'exemptions de placement privé conformément à la norme canadienne 45-106 - Exemptions relatives aux prospectus et à l'inscription - et dans d'autres juridictions dans lesquelles ils peuvent être émis sur la base d'un placement privé, exempt de tout prospectus, de toute inscription ou autre condition similaire. Tous les titres de CFS émis en connexion avec la Transaction proposée, le Financement simultané et le Financement non démarché seront sujets à une période de retenue statutaire de quatre mois et un jour à partir de la date d'émission desdits titres, conformément à la loi sur les valeurs mobilières en vigueur. Lesdits titres peuvent également être sujets aux restrictions des séquestres de la Bourse.
Le commerce de Parts CFS a été interrompu en attente d'une détermination indiquant si la Transaction proposée représente un Changement d'activité selon les politiques de la Bourse.
Transaction proposée
La Transaction proposée impliquera un échange de Parts de CFS contre 1 411 Parts de MicroCoal (les << Parts des Vendeurs >>) qui seront en circulation à la clôture de la Transaction (la << Clôture >>). Concernant les Parts des Vendeurs, CFS versera aux Vendeurs 3 millions de dollars américains en Parts CFS au prix estimé de 0,35 dollars canadiens par part.
MicroCoal a accepté d'être libre de toute obligation, de tout lien, de toute imputation, de toute restriction ou de tout encombrement au moment de la Clôture, ce que MicroCoal compte réaliser en versant aux actionnaires et autres créditeurs un paiement en espèces de 1 085 000 dollars américains (le << Remboursement de la Dette >>) et en annulant certaines des Parts MicroCoal (l'<< Annulation des Parts >>). Dans le cadre de la considération des achats, CFS a accepté d'effectuer un paiement en espèce du montant du Remboursement de la Dette au moment de la Clôture.
La Clôture de la Transaction proposée, suite à la conclusion des négociations et investigations satisfaisantes de due-diligence entre les
Parties, aura lieu au plus tard le 31 décembre 2010 (la << Date de Clôture >>), ou à la date acceptée par écrit par les Parties avant la Clôture to (l'<< Extension >>). La Transaction proposée est sujette à l'approbation de la Bourse, à l'approbation des deux Parties et aux conditions suivantes :
1) l'exécution du Contrat définitif, qui contiendra les représentations et garanties habituelles pour ce type de transaction, à la date ou avant la date du 1er octobre 2010 ;
2) la complétion du Financement simultané avant la Date de Clôture ou avant la fin de l'Extension mutuellement approuvée ;
3) l'obtention de tous les consentements et autorisations réglementaires, administratifs, gouvernementaux, des actionnaires et tierces parties requis, y compris l'approbation de la Bourse ;
4) l'absence d'un changement matériel défavorable de la condition (financière ou autre) de MicroCoal et CFS ;
5) l'absence de contentieux, réclamations, investigations en attente ou menacés, ou d'autres problèmes affectant le Contrat définitif ;
6) l'inspection physique par un représentant de CFS et une estimation réalisée par une tierce partie indépendante des biens et activités de MicroCoal ;
7) l'expertise indépendante pouvant être requise par toute autorité réglementaire ;
8) la révision par MicroCoal des déclarations et budgets financiers de CFS ainsi que de toute activité de due-diligence que MicroCoal juge nécessaire de réaliser ;
9) la complétion du Remboursement de la Dette et l'Annulation des Parts ; et
10) la réception par CFS des émissions générales de certains actionnaires et créditeurs.
La LDI sera résiliée par accord mutuel ou suite à l'échec des parties dans l'exécution et la délivrance du Contrat définitif à la date ou avant la date du 1er octobre 2010 ou dans la complétion du Financement simultané sous un délai de 90 jours suivant la date du Contrat définitif, sujette à Extension.
Conformément à la LDI, MicroCoal a accepté de mettre fin à toutes discussions ou négociations en cours avec, et devra cesser de fournir des informations à, ou de coopérer d'autres façons avec, toute partie autre que CFS à l'égard de la Transaction proposée. De plus, jusqu'à la résiliation de la LDI, MicroCoal et ses représentants n'encourageront, ne solliciteront, n'initieront, n'auront ni ne continueront toutes discussions ou négociations avec, ni ne participeront à toutes discussions ou négociations avec, ni ne fourniront d'informations à, ni ne coopéreront d'autres façons avec, toute autre personne concernant toute fusion, coentreprise, recapitalisation, réorganisation, vente d'actifs substantiels, investissement ou transaction similaire impliquant MicroCoal, ses filiales ou divisions.
Les Financements
Conformément au Financement simultané et au Financement non démarché (les << Financements >>), CFS compte émettre jusqu'à un maximum de 22 857 143 Unités CFS au prix de 0,35 dollars canadiens par Unité CFS. Chaque Unité se composera d'une Part CFS et d'un Bon de souscription CFS, avec chaque Bon de souscription CFS entier exerçable en une Part de Bon de souscription CFS pendant une période de deux ans à partir de l'émission au prix de 0,50 dollars par Part de Bon de souscription CFS.
Les Financements sont sujets à un certain nombre de conditions, dont la réception de toutes les approbations corporatives et réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse, ainsi qu'à la négociation et à l'exécution de certaines documentations, dont un contrat de représentation pour la portion démarchée des Financements. Des honoraires d'intermédiation seront versés en rapport avec les Financements, conformément aux politiques de la Bourse.
Le produit net anticipé des Financements (jusqu'à environ 7 200 000 dollars canadiens) sera utilisé, en partie pour : (a) subvenir aux coûts anticipés (juridiques, comptables, de garantie et réglementaires) associés à la Transaction proposée, d'environ 250 000 dollars canadiens ; (b) subvenir au remboursement de la dette de 1 085 000 dollars américains (soit environ 1 120 480 dollars canadiens) ; (c) subvenir aux coûts de développement minimum requis de MicroCoal durant les 18 mois suivant la Clôture, d'environ 2 000 000 dollars américains (soit environ 2 065 400 dollars canadiens) ; (d) subvenir aux fonds de roulement généraux et aux coûts de développement corporatifs de CFS, d'environ 500 000 dollars américains durant les 12 mois suivant la Clôture (soit environ 516 350 dollars canadiens) ; et (e) environ 3 247 770 dollars canadiens seront utilisés par CFS pour les fonds de roulement en cours et le développement des activités existantes de la Société.
Approbation de la Bourse de croissance TSX
La Transaction proposée est sujette à l'approbation de la Bourse en tant qu'acquisition révisable par CFS. CFS ne pense pas que l'approbation de la Transaction proposée par les actionnaires ou par un garant n'est requise car la Transaction proposée aura pour conséquence la création d'une nouvelle Personne de Contrôle (telle que définie dans les politiques de la Bourse), aucun titre de CFS ne sera émis à une Partie sans lien de dépendance (telle que définie dans les politiques de la Bourse) dans le cadre de la Transaction proposée, et la Transaction proposée ne constitue pas de Changement d'activité (tel que défini dans les politiques de la Bourse).
Carbon Friendly Solutions Inc.
CFS fournit des solutions et produits aux entreprises, organisations et individus cherchant à réduire ou à compenser leur impact sur le réchauffement de la planète causé par les émissions de gaz à effet de serre (<< GES >>), tout en incluant la génération de crédits-carbone à vendre sur les marchés mondiaux de la mise en conformité et du volontariat. Par l'intermédiaire de ses filiales, Global CO2 Reduction Inc., CO2 Reduction Poland Sp. z o.o. et Pacific Briquetter's Inc., CFS concentre ses activités sur le retrait ou la compensation des émissions de GES grâce au développement de projets de reforestation, des produits de biomasse-énergie et des projets de technologies utilisant des énergies renouvelables, qui sont indépendamment validés et vérifiés conformément aux normes et méthodologies reconnues mondialement.
Vous trouverez le site Internet de CFS à l'adresse : http://www.carbonfriendly.com
MicroCoal Inc.
MicroCoal Inc. est une société spécialisée en énergie propre qui concentre ses activités sur la commercialisation de l'usage de ses technologies brevetées visant à décontaminer et à améliorer le charbon de rang bas utilisé par les services publics d'électricité. Le processus utilisé en interne dont MicroCoal Inc. est propriétaire permet non seulement d'assainir le charbon dans les centrales électriques avant sa combustion afin de réduire les contaminants de façon significative, mais il permet également de réduire les émissions de GES et d'améliorer le rendement énergétique. La réduction des émissions rend possible la génération de crédits-carbone dans un secteur qui est l'un des plus importants producteurs d'émissions au monde. Le déploiement de la technologie de MCI offre aux services publics de considérables bénéfices économiques, environnementaux et opérationnels. Vous trouverez le site Internet de MicroCoal à l'adresse : http://www.microcoal.com.
Nature des activités commerciales de CFS
CFS est un défenseur de projets dans l'activité commerciale de développement de projets qui produisent des crédits-carbone, des compensations et des réductions des émissions de CO2 (collectivement nommées << Réductions Vérifiées des émissions >> ou << RVE >>), qui peuvent être vendus sur les marchés de la mise en conformité et du volontariat pour générer des revenus en faveur de CFS. CFS génère des RVE en investissant et en développant des projets de réduction des émissions, par lesquels les méthodologies de documentation de quantification et de rapports des émissions de gaz CO2 ou équivalent sont indépendamment validés conformément aux normes industrielles acceptées.
La vente des droits d'utilisation de la technologie d'assainissement de charbon de MicroCoal aux services publics est cohérente avec les autres projets inclus dans le portefeuille de développement de CFS. La technologie de MicroCoal, entre autres choses, permet de réduire de façon significative les émissions dans les centrales alimentées au charbon, devenant ainsi éligibles aux RVE et compensations équivalentes.
Actions en circulation
à la date des présentes, CFS a :
(1) 27 508 427 Parts CFS émises et en circulation, dont 2 722 500 sont soumises aux provisions en dépôt fiduciaire des actions du deuxième niveau de valeur ;
(2) 1 505 000 stock-options exerçables à $0,23 par Part CFS jusqu'au 6 octobre 2010, 75 000 stock-options exerçables à $0,27 par Part CFS jusqu'au 20 avril 2012, 1 150 000 stock-options exerçables à $0,36 par Part CFS jusqu'au 16 décembre 2014 ; et
(3) 1 540 000 garanties d'achats de parts exerçables à $0,35 par Part CFS jusqu'au 3 décembre 2011, 4 065 000 garanties exerçables à $0,35 par Part CFS jusqu'au 11 décembre 2011, 2 072 200 garanties exerçables à $0,35 par Part CFS jusqu'au 30 novembre 2011 et 2 072 500 garanties d'achats de parts exerçables à $0,75 par Part CFS jusqu'au 29 août 2012.
à la date des présentes, MicroCoal a 2 424 Parts MicroCoal émises et en circulation, sans options, garanties ou actions convertibles en circulation.
Une fois la Transaction proposée, le Financement simultané et le Financement non démarché complétés, il y aura un maximum de 59 717 283 Parts CFS émises et en circulation, dont 8 851 714 (environ 14,82%) seront détenues par les Vendeurs.
CFS publiera un communiqué de presse de suivi de la Transaction proposée lorsque cela sera approprié.
Au nom du Conseil d'administration
Carbon Friendly Solutions Inc.
Stan Lis
Président
Certains énoncés inclus dans ce communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs, y compris des divulgations concernant les résultats potentiels ou supposés des activités de la Société. Les énoncés prospectifs sont généralement précédés par, suivis de, ou incluent les mots - << penser >>, << s'attendre >>, << anticiper >>, << estimer >>, << avoir l'intention de >>, << planifier >>, ou d'autres mots similaires.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performances futures. Ils impliquent des risques, des incertitudes et des suppositions, et les résultats de la Société peuvent être matériellement différents de ceux anticipés dans des énoncés prospectifs.
La bourse de croissance TSX n'a pas révisé et n'accepte pas de responsabilité concernant la justesse ou la précision de ce communiqué de presse.
Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les principes de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent de responsabilité concernant la justesse ou la précision de ce communiqué.
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