OMNOVA Solutions annonce son intention de racheter Eliokem International, un fabricant de produits chimiques spéciaux, à AXA Private Equity
FAIRLAWN, Ohio, September 27, 2010 /PRNewswire/ --
- Augmentation considérable de la taille et de l'envergure totale d'OMNOVA avec un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard USD et un EBITDA ajusté de 129 millions USD, sur la base des douze derniers mois clos en mai 2010. - Amélioration des perspectives de croissance du segment Performance Chemicals - Élargissement des marchés, des applications et des technologies de Performance Chemicals - Devrait engendrer une croissance des bénéfices en 2012 - Conférence téléphonique de la direction programmée le 23 septembre à 11h00 heure de la côte est
OMNOVA Solutions Inc. (NYSE : OMN) a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord avec AXA Private Equity accordant à la Société une période d'exclusivité pour le rachat du fabricant de produits chimiques spéciaux, Eliokem International. La finalisation de la transaction proposée est soumise à la consultation du Comité d'entreprise d'Eliokem en France, à la conclusion d'un accord définitif, aux autorisations réglementaires, au financement et aux autres conditions habituelles. Sous réserve de ces conditions, la Société anticipe la conclusion de la transaction d'ici à la fin 2010.
En vertu de la transaction envisagée, OMNOVA paiera 227,5 millions d'euros pour Eliokem, ou approximativement 300 millions USD au taux de change actuel. OMNOVA a l'intention d'emprunter 425 millions USD dans le cadre d'une nouvelle dette à long terme pour financer la transaction et le remboursement de toutes les dettes existantes d'OMNOVA et d'Eliokem. En outre, OMNOVA prévoit de prolonger l'échéance et d'augmenter la taille de sa facilité de crédit basée sur les actifs, qui est inutilisée, pour la porter à 100 millions USD et la Société s'attend à disposer de 40 millions USD en espèces à la conclusion de l'acquisition. La Société s'attend à ce que la transaction soit équilibrée ou légèrement dilutive pour les bénéfices en 2011, mais relutive en 2012.
<< Cette acquisition va permettre à OMNOVA Solutions de devenir une société bien plus importante et diversifiée en matière de produits chimiques spéciaux et de surfaces fonctionnelles, avec une considérable amélioration de sa capacité internationale >>, a déclaré Kevin McMullen, Président du conseil et PDG d'OMNOVA Solutions. << Cette acquisition s'intègre parfaitement dans la stratégie de croissance d'OMNOVA sur les marchés existants, de pénétration dans les nouveaux marchés adjacents et d'internationalisation de notre Société. >>
Eliokem est un producteur mondial de polymères et de produits chimiques spécialisés, y compris des résines de revêtement, des modificateurs élastomères, des antioxydants, des résines de renforcement de caoutchouc, des produits chimiques de forage pétrolier et gazier, et des micelles pour des applications spéciales. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajusté des douze derniers mois clos en mai 2010 sont d'approximativement 268 millions USD et de 50 millions USD, respectivement. Le siège d'Eliokem est situé à Villejust, en France (proche de Paris) et la société possède des sites de production à Caojing et Ningbo, Chine, à Valia (État du Gujarat), Inde, au Havre, France et à Akron (Ohio), États-Unis. Eliokem a également des succursales régionales à Akron, Singapour, Shanghai et Mumbai. La Société emploie environ 630 personnes dans le monde entier.
OMNOVA a l'intention d'intégrer Eliokem dans son segment Performance Chemicals, une activité qui a renforcé considérablement sa position concurrentielle et ses résultats financiers au cours de ces dernières années.
À la conclusion de l'accord, l'acquisition d'Eliokem fournira à OMNOVA des avantages stratégiques considérables :
- Mondialisation : la présence d'Eliokem en Asie, avec plus de 40 % de son chiffre d'affaires sur les marchés émergents à très forte croissance, et avec deux sites de production en Chine et un en Inde, dynamisera la stratégie de croissance d'OMNOVA concernant sa plate- forme de produits chimiques spéciaux dans cette région. Le chiffres d'affaires asiatique du segment Performance Chemicals d'OMNOVA pour les douze derniers mois clos en mai 2010 est d'environ 15 millions USD. Pour la même période, le chiffre d'affaires européen d'OMNOVA pour les produits chimiques est d'environ 30 millions USD, principalement par le biais d'alliances avec des partenaires fabricants. Le site de production d'Eliokem au Havre est bien adapté pour permettre une croissance améliorée des produits chimiques spéciaux à forte marge. - Nouveaux marchés apparentés, adjacents : tout comme OMNOVA, Eliokem privilégie l'établissement de liens étroits avec ses clients afin d'élaborer des solutions à valeur ajoutée pour des applications ou des clients spécifiques. Les deux sociétés ont de fortes capacités de fabrication et de développement de polymère. Alors qu'OMNOVA se specialise principalement dans les micelles styrène/butadiène (s/b) basé sur des micelles, les activités d'Eliokem permettront d'ajouter d'autres technologies et applications complémentaires supplémentaires au portefeuille de produits chimiques spéciaux d'OMNOVA. - Économies de coût : des synergies devraient permettre d'obtenir des économies en fabrication, logistique, achat et administration en mettant à contribution les ressources d'une équipe mondiale intégrée. - Plus forte croissance : l'acquisition donnera à OMNOVA une position de premier plan dans les secteurs de marché et des applications à plus forte croissance et un meilleur accès aux régions du monde les plus dynamiques grâce à des actifs bien investis.
Le segment Performance Chemicals d'OMNOVA a engendré une forte croissance des bénéfices pour la Société, grâce à des bénéfices d'exploitation à deux chiffres au cours des huit derniers trimestres. << Grâce à l'excellent travail de nos équipes commerciales et d'assistance technique en Europe et en Asie, l'activité des produits chimiques d'OMNOVA a continué à croître dans le monde entier, en dépit du fait que la Société ne possède pas d'unités de fabrication de produits chimiques en dehors des États-Unis >>, a indiqué M. McMullen. << L'acquisition d'Eliokem nous permettra d'amplifier notre élan rapidement et fortement et elle démontre notre détermination évidente à répondre aux besoins de nos clients dans le monde entier >>
En accord avec l'importance stratégique qu'OMNOVA accorde à la suprématie technique et l'innovation, les actifs combinés d'OMNOVA et Eliokem permettront d'établir des laboratoires de recherche régionaux en Amérique du Nord, en Europe, en Inde et en Chine. De nouvelles compositions chimiques étofferont l'important portefeuille d'OMNOVA, élargissant ainsi la gamme de solutions destinées à la clientèle.
<< Les gammes de produits d'Eliokem vont élargir nos portefeuilles technologiques dans nos marchés actuels, tels que le secteur pétrolier et les micelles spéciales, et elles constituent des possibilités de croissance attrayantes sur des créneaux nouveaux similaires grâce à des marques qui sont déjà bien connues et respectées >>, a déclaré Jim Hohman, président du segment Performance Chemicals d'OMNOVA.
Le secteur Performance Chemicals d'OMNOVA a poursuivi sa croissance en 2010. Au cours des douze derniers mois clos en mai 2010, le chiffre d'affaires a atteint 466 millions USD, et l'EBITDA ajusté a augmenté de 33 %, pour se situer à 71 millions USD. L'association d'OMNOVA et d'Eliokem créera une activité de produits chimiques avoisinant 750 millions USD de chiffre d'affaires annuel, en se basant sur les résultats des douze derniers mois clos en mai 2010. À la conclusion de la transaction, et en incluant le secteur d'activité des produits décoratifs d'OMNOVA, OMNOVA Solutions deviendra une société avec plus d'1 milliard USD de chiffre d'affaires, dont 40 % seront générés en dehors des États-Unis, et dont l'EBITDA ajusté atteindra environ 129 millions USD (basé sur les douze derniers mois jusqu'aux résultats de mai 2010).
Conférence téléphonique - OMNOVA Solutions a programmé une conférence téléphonique le jeudi 23 septembre 2010, à 11h00 heure de la côte est. La direction d'OMNOVA évoquera l'acquisition et les étapes clés nécessaires à la conclusion réussie de la transaction. Le public peut écouter la conférence à partir de la page << Investors >> du site Internet de la Société (http://www.omnova.com) Une présentation sur diapositives sera également disponible sur le site Internet à l'heure de la conférence téléphonique. Les participants à la webémission seront seulement en mode écoute. Après la webémission en direct, OMNOVA archivera la conférence et la présentation sur diapositives sur son site Internet jusqu'au 14 octobre 2010 à midi heure de la côte est des États-Unis. Une retransmission téléphonique sera également disponible et elle commencera à 13h00 heure de la côte est des États-Unis le 23 septembre 2010 et elle finira à 23h59 heure de la côte est le 14 octobre 2010. Pour écouter la retransmission téléphonique, vous pouvez composer le numéro de téléphone : (Etats-Unis) 800-475-6701 ou (International) +1-320-365-3844. Le code d'accès est 172338.
Mesures financières non PCGR - Ce communiqué inclut l'EBITDA et l'EBITDA ajusté qui sont des mesures financières non-PGCR telles que définies par la Commission de contrôle des opérations boursières (SEC).
L'EBITDA d'OMNOVA est calculé en tant bénéfice (perte) des activités poursuivies diminuées des intérêts débiteurs, de l'amortissement des coûts financiers différés, des impôts sur les bénéfices et de la dotation de l'exercice aux amortissements. L'EBITDA ajusté d'OMNOVA est calculé comme l'EBITDA d'OMNOVA diminués des coûts de restructuration et des indemnités de départ, des baisses de valeur d'un bien, de la rémunération hors caisse à base actions et d'autres postes. L'EBITDA sectoriel est calculé comme bénéfice d'exploitation sectoriel (perte) diminué des intérêts débiteurs, de l'amortissement des coûts financiers différés, des impôts sur les bénéfices et de la dotation de l'exercice aux amortissements. L'EBITDA ajustée par secteur est calculé comme EBITDA sectoriel moins les coûts de restructuration et les indemnités, les baisses de valeur d'un bien, la rémunération hors caisse à base d'actions et d'autres postes.
L'EBITDA d'Eliokem est calculé comme bénéfice net moins les intérêts débiteurs, l'amortissement des coûts financiers différés, les impôts sur les bénéfices et la dotation de l'exercice aux amortissements. L'EBITDA ajusté d'Eliokem est calculé comme EBITDA d'Eliokem moins les coûts de restructuration et les indemnités de départ, les baisses de valeur d'un bien et d'autres postes.
L'EBITDA et l'EBITDA ajusté ne sont pas des mesures de résultats financiers conformes aux PCGR. L'EBITDA et l'EBITDA ajusté ne sont pas calculés de la même façon par toutes les sociétés et, par conséquent, ils ne sont pas nécessairement comparables aux mesures identifiées de la même façon par d'autres sociétés et ils ne constituent pas des mesures appropriées pour comparer les résultats par rapport aux autres sociétés. L'EBITDA et l'EBITDA ajusté ne devraient pas être interprétés comme indicateurs des résultats d'exploitation de la Société ou des liquidités et ils ne devraient pas être examinés à part ou en substitution du bénéfice (perte), des flux de trésorerie des exploitations ou des données de flux de trésorerie, qui sont tous préparés conformément aux PCGR. L'EBITDA et l'EBITDA ajusté ne sauraient représenter, et ils ne devraient pas être considérés plus importants ou pouvant remplacer les mesures de résultats d'exploitation, établies conformément aux PCGR. La direction pense que la présentation de cette information est utile aux investisseurs car ces mesures sont habituellement utilisées comme indicateurs analytiques pour évaluer les résultats. La direction s'en sert également afin d'allouer les ressources. Les tableaux ci dessous proposent un rapprochement des mesures non-PCGR aux mesures financières PCGR les plus directement comparables.
Mesures financières non PCGR --------------------------- (Douze derniers mois clos au 31 mai 2010) (Dollars en millions) 12 derniers mois 12 derniers mois clos clos OMNOVA Solutions 31 mai 31 mai Consolidé 2010 Eliokem International 2010 ----------------- ------ --------------------- ----- Bénéfice (perte) des activités poursuivies 44,1 $ Bénéfice net 2,2 $ Intérêt débiteur 7,0 Intérêt débiteur 15,8 Amortissement des coûts Amortissement des financiers coûts financiers différés 0,6 différés 0,5 Impôts 2,6 Impôts 2,0 Dépréciation et Dépréciation et amortissement 22,6 amortissement 13,5 ----- ----- EBITDA 76,9 $ EBITDA 34,0 $ Restructuration et Restructuration et indemnités de départ 0,7 indemnités de départ 4,3 Dévalorisation des actifs 6,6 Autre 11,5 ----- Rémunération hors trésorerie EBITDA ajusté 49,8 $ sur la base ======= d'actions 3,4 Autre (8,5) ----- EBITDA ajusté 79 1 $ ===== EBITDA combiné ajusté ------------------- Douze derniers OMNOVA Solutions mois clos Consolidé Segment 31 mai douze derniers mois Performance Chemicals 2010 au 31 mai 2010 79,1 $ ----------------- ------ Bénéfice d'exploitation du Eliokem International segment 69,3 $ Douze derniers mois au 31 mai Intérêt débiteur - 2010 49,8 ----- Amortissement des coûts financiers EBITDA total différés - ajusté combiné 128,9 $ ======= Impôts - Dépréciation et amortissement 9,8 ----- EBITDA 79,1 $ Restructuration et indemnités de départ 0,2 Dévalorisation des actifs - Rémunération hors trésorerie sur la base d'actions 1,0 Autre (9,8) ----- EBITDA ajusté 70,5 $ ======
Énoncés prospectifs - Ce communiqué comprend des << énoncés prospectifs >> selon la définition des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ces énoncés, ainsi que tous énoncés verbaux par la Société au sujet de ce communiqué, sont en tant qu'énoncés prospectifs protégés par la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs reflètent les attentes, l'opinion, la croyance, les hypothèses, l'estimation ou la prévision à l'égard de futurs événements, les circonstances ou les résultats actuels de la direction, et peuvent concerner, entre autres, les conditions et les perspectives commerciales, la stratégie, la structure financière, le chiffre d'affaires, les profits, les bénéfices, les marchés, les produits, la technologie, les activités, les clients, les matières premières, la condition financière et les politiques comptables. Des mots tels que, entre autres, << projeter >>, << prévoir >>, << rechercher >>, << croire >>, << attendre >>, << escompter >>, << estimer >>, << avoir l'intention de >>, << planifier >>, << cibler >>, << optimiste >>, << possible >> ou l'usage du futur et du conditionnel ainsi que des expressions ou des phrases identiques identifient des énoncés prospectifs. Toutes les déclarations et les données de ce communiqué et les remarques orales sur une base << pro forma >>, << post-acquisition >> ou << combinée >> supposent que l'acquisition proposée par la Société d'Eliokem s'est achevée avec succès en conformité aux conditions proposées.
Tous les énoncés prospectifs comprennent des risques et des incertitudes. De nombreux risques et incertitudes sont inhérents aux affaires en général et aux marchés dans lesquels la Société opère ou prévoit d'opérer. D'autres risques et incertitudes sont plus spécifiques aux activités de la Société, y compris les entreprises acquises par la Société. L'apparition de tels risques et incertitudes et l'impact de tels événements ne sont pas souvent prévisibles ou ils échappent au contrôle de la Société. Un tel événement pourrait affecter les résultats de la Société et, dans de nombreux cas, un tel effet pourrait être crucial.
Tous énoncés prospectifs écrits ou verbaux imputables à la Société ou à toutes personnes agissant au nom de la Société sont à lire expressément dans leur totalité en conjonction avec les facteurs de risque et les avertissements du présent communiqué. Tous les énoncés prospectifs sont uniquement valables à compter de la date à laquelle ils ont été émis et la Société rejette toute obligation, et notamment, décline toute obligation de mettre à jour ou réviser publiquement tous énoncés prospectifs que ce soit à la suite d'une nouvelle information, des futurs événements ou autre, sauf si la loi l'exige.
Les facteurs de risque et les incertitudes pouvant entraîner des variations importantes entre les résultats actuels et les résultats prévus comprennent entre autres : la capacité de la Société à conclure avec succès l'acquisition d'Eliokem et d'intégrer Eliokem au sein de ses activités ; l'impact des résultats d'exploitation d'Eliokem sur la capacité de la Société à atteindre complètement les objectifs stratégiques et financiers relatifs à l'acquisition proposée d'Eliokem, y compris que l'acquisition soit relutive pour les bénéfices de la Société ; et des coûts ou des obligations imprévus pouvant provenir de l'acquisition d'Eliokem.
Les facteurs de risque supplémentaires incluent : des tendances économiques affectant l'économie en général et/ou les marchés d'utilisation finale de la société ; des prix et la disponibilité des matières premières incluant le styrène, la butadiène, l'acétate de vinyle monomère, le polychlorure de vinyle, les fibres acryliques et les textiles ; la capacité d'augmenter les prix pour compenser les augmentations de coût des matières premières ; la substitution de produit et/ou la destruction de la demande due à une technologie de produit, au résultat ou aux inconvénients de coût ; perte d'un important client ; la clientèle et/ou la consolidation d'un concurrent ; la faillite d'un client ; la capacité de développer avec succès et commercialiser de nouveaux produits ; une baisse de la demande pour les produits fabriqués intérieurement due à l'augmentation de la concurrence étrangère et des délocalisations de la production ; la capacité d'améliorer la productivité appliquée et des initiatives de réduction de coût ; une suspension complète ou partielle des opérations d'usine ; l'alliance stratégique de la Société, les activités de coentreprise et d'acquisition ; la perte ou les dégâts dus aux actes de guerre ou au terrorisme, les désastres naturels, les accidents, y compris les incendies, les inondations, les explosions et les fuites de substances dangereuses ; les changements réglementaires et législatifs du gouvernement, y compris les changements touchant la conformité environnementale, les régimes de retraite, les produits et les matières premières ; la conformité à l'environnement extensif, les lois et les réglementations sur la santé et la sécurité ; une rapide inflation des coûts de soins de santé et des postulats utilisés pour déterminer les estimations de coûts des soins médicaux ; des risques associés aux activités extérieures telles que les agitations politiques et les fluctuations des taux de change des devises ; des grèves prolongées en conséquence des conflits de travail avec les employés syndiqués ; une réunion exigeant les obligations de financement du plan de pension ; la volatilité du cours d'une action ; la violation ou la perte des droits de propriété intellectuelle de la société ; un litige ou des plaintes contre la Société par rapport aux produits, services, contrats, emploi, environnement, sécurité, propriété intellectuelle ou d'autres affaires résultant des activités de la Société et des décisions défavorables lors des jugements ou des règlements ; une absence ou une insuffisance de la couverture d'assurance pour le contentieux, les jugements, les règlements ou d'autres pertes ; une disponibilité de financement selon les taux et les termes prévus ; et un défaut d'engagement de remboursement lié à une dette importante et à un niveau d'endettement et à l'incapacité d'acquitter cette dette, y compris les augmentations des taux d'intérêt créditeur applicables à court terme et à long terme.
OMNOVA Solutions Inc. est une société technologique avec un chiffre d'affaires de 785 millions USD, pour les douze derniers mois clos en mai 2010 et des effectifs avoisinant 2 300 employés à travers le monde. OMNOVA, au service du secteur du latex styrène butadiène depuis les années 1950, est un innovateur de polymères d'émulsion, de spécialités chimiques, et de surfaces décoratives et fonctionnelles pour une grande variété d'utilisation finales commerciales, industrielles et résidentielles. Veuillez consulter le site Internet d'OMNOVA Solutions sur http://www.omnova.com