Imcopa annonce la conclusion réussie de la sollicitation de consentement de porteurs de billets et se prépare à demander confirmation du plan de restructuration extrajudiciaire
ARAUCARIA, Brésil, October 27, 2010 /PRNewswire/ --
Imcopa International Cayman Ltd. (<< l'émetteur >>) et Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (<< le garant >> ou << Imcopa >>) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu avec succès leur sollicitation de consentement (la << sollicitation de consentement >>), en connexion avec l'émission de 100 millions de $ US à 10,375% à échéance en 2009 (ISIN: XS0275709094) (les << billets >>).
L'émetteur et le garant ont lancé la sollicitation de consentement le 4 octobre 2010 afin d'obtenir le consentement des détenteurs de billets (les << détenteurs de billets >>) afin de, entre autres choses, plus détaillées dans la déclaration (voir ci-dessous), modifier les termes et conditions des obligations (les << conditions >>) en ce qui concerne le calendrier et les montants du paiement du principal et des intérêts, en modifiant l'acte de fiducie daté du 27 novembre 2006, entre l'émetteur, le garant et la Bank of New York Mellon, à titre de fiduciaire (le << fiduciaire >>), complété par les actes de fiducie supplémentaires datés du 28 décembre 2007, du 2 juin 2008 et du 10 novembre 2009, respectivement (comme modifié, << l'acte de fiducie >>) et les conditions à se conformer aux termes de restructuration extrajudiciaire (le << Plan de restructuration >>), lequel Imcopa envisage de confirmer en vertu du droit brésilien (collectivement, la << proposition >>). La date limite du vote final pour la soumission des instructions de vote électroniques était 15h00 (heure de Londres) le 22 octobre 2010.
Lors d'une réunion dûment convoquée et délibérée tenue hier conformément à la déclaration de sollicitation de consentement du 4 octobre 2010 (la << déclaration >>) l'avis de convocation s'y rapportant, les porteurs de billets, représentant environ 87,1% des billets en circulation aux fins du vote (et environ 98,3% des suffrages exprimés) ont voté en faveur d'une résolution extraordinaire d'adoption de la proposition.
À la suite de l'adoption de la résolution extraordinaire, l'émetteur devra effectuer un paiement de consentement à ces porteurs de billets qui ont valablement voté en faveur de la proposition, et dont le paiement sera de 25,94 $ US par 1 000 $ US du montant du principal des billets voté en faveur par lesdits détenteurs de billets, et qui sera effectué le 4 novembre 2010 au plus tard. De plus, l'émetteur, le garant, les autres filiales d'Imcopa qui deviendront les garants de billets après la confirmation judiciaire du plan de restructuration et le fiduciaire, ont signé un quatrième acte de fiducie supplémentaire pour refléter les conditions proposées indiquées dans la proposition.
En vertu du droit brésilien, afin d'obtenir la confirmation judiciaire (homologacao), le plan de restructuration doit être approuvé par les créanciers d'Imcopa détenant les trois-cinquièmes de chaque catégorie concernée d'Imcopa. Avant la sollicitation de consentement, Imcopa avait le niveau d'approbation nécessaire parmi ses créanciers garantis. En adoptant la résolution extraordinaire, les détenteurs de billets, pris avec les créanciers non garantis d'Imcopa qui ont déjà approuvé le plan de restructuration, ont fourni à Imcopa un soutien suffisant de ses créanciers non garantis. Imcopa remplira une pétition dès que possible auprès du tribunal brésilien pour confirmer (homologacao) le plan de restructuration, conformément auquel ses termes deviendront, en vertu duquel les termes de l'entente définitive deviendront, en accord avec le droit brésilien, obligatoires pour tous les créanciers financiers garantis et non garantis d'Imcopa, y compris les porteurs de billets. Imcopa s'attend à recevoir un jugement du tribunal brésilien dans une période de quatre à neuf mois après le dépôt bien qu'il n'y ait aucune assurance que ça ne prendra pas plus de temps.
<< Imcopa est très satisfaite des résultats de la sollicitation de consentement, >> a déclaré le président directeur général d'Imcopa Frederico Jose Busato Jr. << La finalisation d'un plan de restructuration qui est jute à la fois pour nos créanciers et pour Imcopa a pris du temps, et nous apprécions la patience et le soutien dont nos créanciers, notamment les détenteurs de billets, ont fait preuve pendant cette période. Nous sommes impatients d'obtenir la confirmation judiciaire de notre plan de restructuration afin de pouvoir nous concentrer de nouveau sur nos opérations et continuer à développer notre position dans l'industrie en temps que premier transformateur mondial de graines de soja sans OGM. >>
HSBC Securities (USA) Inc. a agi comme seul agent de sollicitation et Lucid Issuer Services Limited a agi comme agent d'information et de totalisation en relation avec la sollicitation de consentement.