Sanofi-aventis envoie une lettre à Genzyme pour demander des éclaircissements sur les actions potentielles de son Conseil d'Administration

PARIS, November 8, 2010 /PRNewswire/ --

Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN et NYSE: SNY) annonce aujourd'hui avoir envoyé une lettre à la société Genzyme (NASDAQ : GENZ) lui demandant de clarifier sa position sur un certain nombre d'actions potentielles de son Conseil d'Administration, mentionnées dans le formulaire 14D-9 de Genzyme.

Sanofi-aventis souligne également dans sa lettre être encouragé par la décision de Genzyme << d'explorer et évaluer des alternatives >>, y compris en prenant contact avec des tiers, mais observe que sanofi-aventis n'a pas encore été contacté par Genzyme ou ses conseils. Sanofi-aventis est toujours disposé à travailler avec Genzyme de manière constructive afin de parvenir à une opération qui convienne aux deux parties.

Ci-après figure la traduction de la lettre qui a été adressée à Genzyme et qui sera également déposée auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.

Le 8 Novembre 2010

VIA COURRIER ÉLECTRONIQUE, TÉLÉCOPIE ET DHL M. Henri Termeer Chairman, President and Chief Executive Officer Genzyme Corporation 500 Kendall Street Cambridge, Massachusetts 02147 Etats-Unis

Cher Henri,

A la suite de la publication des résultats financiers du 3ème trimestre de Genzyme, vous avez eu l'occasion de présenter aux actionnaires l'activité et les perspectives de Genzyme (notamment lors de la présentation détaillée faite aux analystes et aux investisseurs le 22 octobre dernier) et le marché a eu le temps d'absorber et de réagir à toutes ces informations. Dès lors, nous souhaitons de nouveau vous demander de nous rencontrer afin de discuter de notre proposition d'acquérir Genzyme. Nous continuons de croire que notre offre est attractive pour vos actionnaires et leur propose une valeur immédiate et substantielle qui reflète le potentiel de l'activité et des futurs produits de Genzyme.

Vous avez publiquement indiqué que le Conseil de Genzyme avait autorisé la direction et les conseilsde la société "à explorer et évaluer des alternatives" pour Genzyme et ses actifs, y compris en prenant contact avec des tiers. Nous avons été encouragés par cette annonce, mais jusqu'à présent, nous n'avons été ni contactés ni inclus dans ce processus. Nous sommes prêts à vous rencontrer, à tout moment, et si vous préférez, avec vos conseils, pour discuter de nos vues respectives quant à la valorisation appropriée des activités et des perspectives de Genzyme, ainsi que de la meilleure façon de faire avancer ce processus d'acquisition de manière coopérative. Comme vous vous en souviendrez, lors de notre rencontre en septembre, j'avais proposé plusieurs pistes pourfaire progresser nos discussions, notamment, la possibilité de réaliser des due diligence limitées relatives à la production ou l'organisation d'une réunion avec votre équipe commerciale pour discuter des perspectives de l'alemtuzumab. Nous souhaitons toujours participer à de telles réunions et sommes disponibles à cet effet.

Vous avez exprimé publiquement (et, d'après ce que nous comprenons, directement au cours de vos conversations avec des actionnaires de Genzyme) que vous vous êtes engagés à maximiser la valeur pour l'actionnaire et que vous attachez une grande importance aux souhaits de vos actionnaires. Cependant, nous notons que certains commentaires dans votre note en réponse (Formulaire 14D-9) semblent être en contradiction avec ces principes.

Tout d'abord, vous avez indiqué que vous considérez que le Conseil de Genzyme peut, à tout moment, décider de mettre en place un renouvellement par roulement de ses membres, prolongeant ainsi les mandats de deux-tiers des administrateurs actuels de Genzyme d'un à trois ans supplémentaires. Cette mesure priverait les actionnaires de la possibilité d'élire l'intégralité du Conseil de Genzyme lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2011, droit qu'ils ont expressément exigé. En effet, en 2006, les porteurs de plus de 85 % des actions ordinaires en circulation de Genzyme ont voté en faveur d'un amendement des statuts de Genzyme qui stipule que tous les administrateurs seraient renouvelés annuellement. Dans ce contexte, nous ne croyons pas qu'il serait opportun pour le Conseil de Genzyme de priver les actionnaires de ce droit en réimposant unilatéralement un renouvellement par roulement des administrateurs.

Deuxièmement, vous avez déclaré que le Conseil de Genzyme peut adopter un dispositif de "pilule empoisonnée" en réponse à notre offre. Comme vous le savez, si un tel dispositif était adopté, il empêcherait sanofi-aventis d'acquérir Genzyme malgré le soutien de vos actionnaires pour une transaction.

En troisième lieu, vous avez indiqué que le Conseil de Genzyme peut invoquer la loi de l'Etat du Massachusetts sur les dispositifs anti-OPA de sorte que, en pratique, sanofi-aventis se verrait empêché d'acquérir Genzyme en l'absence de coopération du Conseil de Genzyme, et cela malgré le soutien de vos actionnaires pour une transaction.

Nous croyons qu'il serait inopportun pour le Conseil de prendre ces mesures de défense. Si nous ne pouvons pas nouer un dialogue direct avec vous, vous devriez, en toute équité, donner à vos actionnaires la possibilité de décider par eux-mêmes s'ils souhaitent ou non accepter notre proposition.

Vos actionnaires devraient pouvoir avoir la certitude que vous ne vous opposerez pas à leur droit de bénéficier de notre offre, en prenant une ou plusieurs des mesures décrites ci-dessus. Par conséquent, nous demandons à ce que vous preniez les mesures nécessaires pour rendre la loi de l'Etat du Massachusetts sur les dispositifs anti-OPA inapplicable à notre offre et que vous confirmiez que l'assemblée annuelle des actionnaires de 2011 de Genzyme, et notamment l'élection de tous les administrateurs, aura lieu comme prévu le quatrième jeudi du mois de mai (soit le 26 mai 2011), comme cela est indiqué dans vos statuts.

Comme vous le savez, nous souhaitons toujours collaborer avec vous afin de parvenir à une opération qui convienne aux deux parties. Nous continuons de croire que cette transaction est dans l'intérêt des actionnaires tant de Genzyme que de sanofi-aventis.

Dans l'attente de votre réponse, veuillez agréer, Cher Henri, l'expression de mes sentiments distingués,

Sanofi-Aventis

Par : /s/ Christopher A. Viehbacher Christopher A. Viehbacher Directeur Général cc : Conseil d'administration de Genzyme

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Informations complémentaires importantes

Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières. Genzyme est une société américaine cotée au Nasdaq. L'opération proposée est soumise à la réglementation américaine et réalisée conformément à la documentation d'offre américaine qui a été déposée le 4 octobre 2010 par sanofi-aventis et GC Merger Corp. auprès de la US Securities and Exchange Commission (<< SEC >>). Ces documents ont été ou seront envoyés par courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et avec attention avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. Les documents d'offre peuvent être obtenus sans frais sur le site internet de la SEC: www.sec.gov.

Toutes les déclarations effectuées dans ce communiqué qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant les estimations et les attentes de sanofi-aventis ainsi que les déclarations concernant l'acquisition proposée de Genzyme par sanofi-aventis sont des déclarations prospectives et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations pouvant porter sur les projets, les objectifs, les stratégies, les buts, les évènements futurs, les revenus ou performances futurs de sanofi-aventis et sur d'autres informations qui ne constituent pas des informations historiques. Les facteurs qui peuvent affecter significativement de telles déclarations prospectives comprennent : la capacité de sanofi-aventis à réaliser avec succès l'offre publique d'achat sur les actions de Genzyme ou de concrétiser les avantages attendus de l'opération ; les retards dans l'obtention de toute autorisation requise dans le cadre de l'opération, ou l'impossibilité de les obtenir dans les termes proposés ou dans le calendrier attendu ; et la non-réalisation de l'une des conditions de l'offre publique d'achat de sanofi-aventis. Toute information concernant Genzyme et figurant dans la présente communication est issue de, ou fondée sur, l'information disponible publiquement. Bien que sanofi-aventis ne dispose pas d'information qui indiquerait qu'une information figurant dans les présentes est inexacte ou incomplète, sanofi-aventis n'a pas eu la possibilité de vérifier une telle information et ne prend aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de cette information. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de modifier les informations ci-dessus, sous réserve de la réglementation applicable, et décline spécifiquement toute responsabilité à cet égard.