Projet de prise de contrôle par VM Matériaux de PPL et Vendée Béton (AcT)

VM Matériaux a conclu des accords prévoyant que lui soient apportées et cédées les actions des sociétés Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton qu'elle ne détient pas à ce jour.

La société VM Matériaux détient une participation de 24,98% dans Préfa des Pays de Loire ("PPL") et une participation de 34% dans Vendée Béton ("VB"). Le solde du capital de PPL est détenu par la société SICAT et certains membres de la famille Caillaud et le solde du capital de VB est détenu par la société HVB, Monsieur Daniel Robin et certains autres membres de la famille Robin.

VM Matériaux et les actionnaires de ces filiales, prenant en considération les relations entre VM Matériaux et ses filiales ont, dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la structure du groupe VM Matériaux, recherché les modalités permettant à VM Matériaux de détenir 100% du capital social et des droits de vote de PPL et de VB (à l'exception d'une action VB).

C'est dans ces conditions que des accords ont été signés pour que les participations de SICAT dans PPL et de HVB et Monsieur Daniel Robin dans VB fassent chacune l'objet, d’une part d'un apport en nature pour 50% desdites participations et d’autre part d'une cession à VM Matériaux de l'autre moitié sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport; les autres actionnaires de PPL et de VB s'engageant à céder leurs actions (à l'exception d'une action VB) sous la même condition.

• Apport par SICAT de 50% de sa participation dans PPL (soit 4.371 actions PPL représentant 37,48% du capital et des droits de vote de PPL) et apport par HVB et Monsieur Daniel Robin de 50% de leur participation dans VB (soit au total 3.297 actions VB représentant 32,97% du capital et des droits de vote de VB) :
  
  La valorisation de l'apport des actions PPL est de 4,5 millions d'euros et la valorisation de l'apport des actions VB est de 4,9 millions d'euros. Monsieur Michel Aperce, commissaire aux apports, a validé dans son rapport la valeur des apports. Le rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de La Roche sur Yon et est disponible pour consultation au siège social et sur le site internet de VM Matériaux ainsi que les contrats d'apports.
  
  Les 138.876 actions VM Matériaux remises en rémunération de ces apports, qui représentent moins de 5% du capital de VM Matériaux, seront émises au prix de 68 euros par action.
  
  En rémunération de l'apport des actions PPL, il sera émis 66.148 actions VM Matériaux de 1,5 euros de valeur nominale par action et la prime d'apport sera de 4,4 millions d'euros.
  
  En rémunération de l'apport des actions VB, il sera émis  72.728 actions VM Matériaux de 1,5 euros de valeur nominale par action et la prime d'apport sera de 4,8 millions d'euros.
  
  Les actions émises seront en tout point assimilées aux actions anciennes et seront admises aux négociations sur la même ligne que les autres actions VM Matériaux. Les apports seront soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire de VM Matériaux qui sera convoquée à cet effet pour le 22 décembre 2010.
  
  
• Cession par SICAT de 50% de sa participation dans PPL et cession par HVB et Monsieur Daniel Robin de 50% de leur participation dans VB, ainsi que cession par les minoritaires du solde des actions PPL et VB (à l'exception d'une action VB) :
  
  Le prix d'acquisition des actions PPL est de 4,5 millions d'euros et celui des actions VB est de 5,0 millions d'euros.
  
  Les paiements des prix d'acquisition à SICAT, HVB et Monsieur Daniel Robin se feront pour moitié au jour de la cession et pour l'autre moitié dans les deux ans suivant la cession moyennant un intérêt annuel de 2,5%.
  
  Les paiements des prix d'acquisition aux autres actionnaires de PPL et VB qui détiennent généralement une action se feront intégralement au jour de la cession.

Cette opération permettra à VM Matériaux de détenir la totalité du capital de PPL et VB (à l'exception d'une action VB). Le Conseil de surveillance de VM Matériaux a approuvé cette opération, ses termes et conditions et Monsieur Jacques Zaks, désigné par VM Matériaux comme expert indépendant en vue d'apprécier l'opération concernée, a conclu au caractère équitable des termes financiers de celle-ci.

Retrouvez l’intégralité de notre communication financière sur  www.vm-materiaux.fr

A Propos de VM Matériaux
Le Groupe VM Matériaux est centré sur l’univers du bâtiment, à travers 3 domaines d’activité :

• le Négoce de matériaux (71% de l’activité) : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d’un réseau de 117 agences spécialisées (dont 24 en Outre-Mer) offrant à une clientèle de professionnels ou d’« auto-constructeurs », conseil et proximité ; le Groupe est également présent en Chine où il exerce une activité de sourcing mais aussi de négoce de pierre naturelle pour l’aménagement extérieur et la décoration intérieure ;
• l’industrie du Béton (12% de l’activité) : fabrication de béton prêt à l'emploi et de béton industriel (dalles, pavés, parpaings et éléments de façade préfabriqués).
• la Menuiserie industrielle (17% de l’activité) : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Groupe multirégional d’origine vendéenne, fort d’un effectif de plus de 3 000 salariés, VM Matériaux se développe sur les régions du Grand Ouest et de l’Outre-Mer. En 2009, le Groupe a réalisé un CA de 609,4 M€.

VM Matériaux est coté sur NYSE- Euronext Paris, Compartiment C
Indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190,  Gaia Index
Codes : ISIN FR0000066540, Reuters VMMP.PA, Bloomberg VMM.FP, Mnémo : VMMA

CONTACTS