MECELEC lance une augmentation de capital (AcT)
Le présent document n’est pas une offre de vente de titres aux Etats-Unis. Les titres ne peuvent être offerts aux Etats-Unis sans un enregistrement auprès de la Securities and exchange Commission des Etats-Unis ou une dispense d’enregistrement. Ces titres ne feront pas l’objet d’une opération par appel public à l’épargne aux Etats-Unis.
MECELEC
Société Anonyme
Au capital de 3.038.100 euros
Siège social Mauves (Ardèche)
336 420 187 R.C.S AUBENAS
Mauves, le 30 novembre 2010
COMMUNIQUE DE PRESSE
MECELEC lance une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 5.732.160 €
(visa n°10-417 en date du 29 novembre 2010 de l’Autorité des marchés financiers)
MECELEC annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en numéraire et par compensation de créance, par émission et admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris de 1.910.720 actions nouvelles à bon de souscription d’action (« ABSA ») au prix unitaire de 3 euros, pour un montant total de 5.732.160 euros ; à raison de 100 actions nouvelles pour 53 actions anciennes détenues, susceptible d’être portée à 6.591.984 euros par émission de 2.197.328 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension non destinée à servir le public mais à maximiser les chances de servir intégralement les ordres reçus à titre réductible (Ci-après la Clause d’Extension).
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’exécution du plan de sauvegarde homologué par jugement du Tribunal de commerce d’Aubenas du 9 février 2010 avec restructuration de la dette, et doit permettre de financer l’exercice à venir, de renforcer les fonds propres de la Société et, partant, de renforcer sa compétitivité.
L’offre est ouverte au public uniquement en France.
L’opération est dirigée par CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur - Affilié Euroclear 025) - 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9. Le service des titres et le service financier des actions MECELEC sont assurés par le CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur - Affilié Euroclear 025) - 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9.
Information du public
Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront également disponibles sur internet : www.mecelec.com
Contact Investisseurs
Monsieur Michel-Pierre DELOCHE
Tel : 04.78.95.98.22
mp.deloche@mecelec.fr
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de MECELEC - 07300-MAUVES.
Un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le visa n° 10-417 en date du 29 novembre 2010 est disponible sans frais au siège social de la société MECELEC et sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (ww.amf-france.org) et de MECELEC (www.mecelec.fr).
Le Prospectus est composé du document de référence de la société MECELEC, déposé auprès de l’AMF le 19 novembre 2010 sous le numéro R10-076, et d’une note d’opération incluant le résumé du prospectus.
MECELEC attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le Prospectus visé par l’AMF.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
| Emetteur | MECELEC société anonyme de droit français au capital de 3.038.100 euros |
| Nombre d’actions | • 1.012.700 actions existantes composent le capital à la date de la présente note, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées. • 1.910.720 Actions nouvelles doivent être émises susceptible d’être porté à 2.197.328 actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension |
| Valeur nominale des actions | 3 euros de valeur nominale chacune |
| Catégorie | Les actions sont toutes de même catégorie |
| Nature et forme | Les actions sont nominatives ou au porteur |
| Date prévue de première cotation | Le 5 janvier 2011 |
| Libellé des actions | MECELEC |
| Code ISIN | FR0000061244 |
| Mnémotechnique | MCLC |
| Compartiment | C |
| Contexte et raisons de l’Opération | Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’exécution du plan de sauvegarde homologué par jugement du Tribunal de commerce d’Aubenas du 9 février 2010 avec restructuration de la dette, et doit permettre de financer l’exercice à venir, de renforcer les fonds propres de la Société et, partant, de renforcer sa compétitivité. |
| Nombre d’actions nouvelles à émettre | Sur la base du capital social de MECELEC à la date du prospectus soit 3.038.100 euros représenté par 1.012.700 actions, l’augmentation de capital serait réalisée par émission de 1.910.720 actions nouvelles, susceptible d’être portée à 2.197.328 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, assorties chacune de 1 BSA. |
| Prix de souscription des actions nouvelles et décote | A la valeur nominale, soit 3 euros par ABSA, à libérer en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Concernant la décote appliquée se reporter au paragraphe 4.12.1. |
| Produit brut de l’émission | 5.732.160 euros, susceptible d’être porté à 6.591.984 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension |
| Produit net estimé de l’émission | Environ 5,6 M€, susceptible d’être porté à 6.4 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension |
| Jouissance des actions nouvelles | Jouissance courante |
| Droit préférentiel de souscription | Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. La souscription des ABSA sera réservée par préférence, du 1er décembre au 20 décembre 2010, aux propriétaires des actions composant le capital social ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire : - à titre irréductible à raison de 100 ABSA pour 53 actions détenues (53 DPS permettront de souscrire 100 ABSA au prix unitaire de 3 euros). - et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs doits à titre irréductible. |
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription | 0,98 euros (sur la base du cours de clôture de l’action MECELEC au 26 novembre 2010, soit 4,50 euros). |
| Période de souscription | Du 1er décembre 2010 au 20 décembre 2010 inclus |
| Contrat de garantie | La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L 225-145 du Code de commerce. |
| Intentions des principaux actionnaires et engagements de souscription | La société SECONDE CHANCE et ses partenaires1 détenant à la date du présent prospectus 552.159 actions représentant 54,52% du capital et 53,53% des droits de vote de la Société se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 4.480.000 €, (soit 78,16% de l’augmentation de capital), étant précisé que leurs souscriptions seront réalisées par priorité par voie de compensation avec leurs créances en compte courant bloqué s’élevant à 3.000.000 €. Soit une souscription complémentaire minimum en numéraire à titre irréductible de 50.769 € et à titre réductible à hauteur de 1.429.231 €) suivant détail au paragraphe 5.2.2. |
| Clause d’extension | En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’administration de la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’ABSA initialement émises, dans une limite de 15%, soit un nombre maximum supplémentaire de 286.608 ABSA sur les souscriptions reçues à titre réductible, dans le cadre de l’exercice d’une Clause d’Extension. La mise en œuvre de la Clause d’Extension est exclusivement destinée à maximiser les chances de servir intégralement les ordres reçus à titre réductible. |
| Cotation | Les Actions Nouvelles de la Société seront admises aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris (Compartiment C). |
CARACTERISTIQUES DES BSA
| Nombre de BSA | A chaque action nouvelle souscrite est attaché 1 BSA attribué gratuitement. Le nombre total de BSA s’élève à 1.910.720, susceptible d’être porté à 2.197.328 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. |
| Nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice de la totalité des BSA | 955.360 actions sur exercice de la totalité des BSA, susceptible d’être portées à 1.098.664 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. |
| Parité d’exercice | Sous réserve de la section relative à la préservation des droits des porteurs de BSA, 2 BSA permettront de souscrire à 1 action nouvelle. |
| Valeur théorique des BSA | En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action et de la valeur théorique retenue pour le DPS, la valeur théorique du BSA est de 0,56 € (volatilité 50%) sur la base d’un cours de l’action de 4,50 € (cours de clôture de l’action MECELEC au 26 novembre 2010). |
| Prix d’exercice | 5,5 euros par action nouvelle souscrite. |
| Période d’exercice | 3 janvier 2011 – 25 novembre 2011 |
| Cotation des BSA | Du 3 janvier 2011 au 25 novembre 2011 sous le numéro FR0010957621. |
| Cotation des actions émises sur exercice des BSA | La Société a demandé l’admission aux négociations sur le marché EUROLIST de NYSE Euronext Paris des actions à provenir de l’exercice des BSA. Elles seront dès leur émission admises aux négociations sur la même ligne que les actions anciennes existantes. |
| Date de jouissance des actions émises sur exercice des BSA | Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA porteront jouissance courante. |
| Produit de l’exercice des BSA | En cas de réalisation de 100% de l’opération, le produit brut de l’exercice des BSA serait de 5,3 millions d’euros environ. En cas de réalisation de 75% de l’opération, le produit brut de l’exercice des BSA serait de 3,9 millions d’euros environ. En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, le produit brut de l’exercice des BSA serait de 6 millions d’euros environ. |
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
| 29/11/10 | Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus. |
| 30/11/10 | Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’opération Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital |
| 01/12/10 | Publication d’un avis financier Ouverture de la période de souscription – détachement et début des négociations des DPS. |
| 20/12/10 | Clôture de la période de souscription – Fin de cotation des DPS. |
| 23/12/10 | Dernière date de règlement-livraison des DPS. |
| 27/12/10 | Centralisation |
| 28/12/10 | Conseil d’administration constatant les souscriptions à titre irréductible pour l’augmentation de capital et décidant de recourir ou non à la Clause d’Extension. |
| 30/12/10 | Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles et des BSA Communiqué de presse annonçant le montant définitif de l’augmentation de capital. |
| 31/12/10 | Emission des actions nouvelles et des BSA - Règlement livraison. |
| 03/01/11 | Admission aux négociations des actions nouvelles et des BSA émis. |
| Ouverture de la période d’exercice des BSA | |
| 25/11/11 | Clôture de la période d’exercice des BSA |
Important
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de cession ou d'émission ni un acte de démarchage en vue de la cession, l'émission, l'achat, l'acquisition ou la souscription de titres de capital de MECELEC dans toute juridiction.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres de MECELEC aux Etats-Unis. Aucun titre de MECELEC n'a été et ne fera l'objet d'un enregistrement soumis à l'US Security Act de 1933 tel que modifié (le "US Securities Act") ou à toute autre loi boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction des Etats-Unis. En conséquence, les titres de MECELEC ne peuvent pas être offerts, vendus, souscrits, exercés, revendus, transférés ou délivrés ou faire l'objet d'une renonciation, directement ou indirectement, aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement (ou d'une exemption d'enregistrement) dans les conditions prévues par l'US Securities Act et conformément à toute loi boursière étatique qui serait applicable. Il n'y aura pas d'offre au public des titres de MECELEC aux Etats-Unis.
Ni ce communiqué (y compris tout document distribué en lien avec ce communiqué) ni toute partie ou toute copie de ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué aux Etats-Unis, Australie, Canada, Japon ou Afrique du Sud. Tout non-respect de cette restriction peut constituer une violation des lois boursières applicables aux Etats-Unis, Australie, Canada, Japon ou Afrique du Sud. La distribution de ce communiqué dans d'autres juridictions peut faire l'objet de restrictions légales et toute personne en possession de ce document doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer.
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- Modalités de mise à disposition de la note d'information visée ou de la note en réponse visée
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-21933-cp-mecelec-301110.pdf