Dépôt par MICROPOLE-UNIVERS d'un projet d'Offre Publique d'Echange sur les actions Cross Systems
Le 26 septembre 2003, la société MICROPOLE-UNIVERS a déposé auprès du Conseil des marchés financiers un projet d'offre publique d'échange (également désignée l''Offre') sur la totalité des actions de la société CROSS SYSTEMS à raison de 9 actions MICROPOLE-UNIVERS à émettre pour 14 actions CROSS SYSTEMS.
A ce jour MICROPOLE-UNIVERS ne détient aucune action CROSS SYSTEMS.
L'Offre portera sur les 6 073 690 actions CROSS SYSTEMS composant son capital ainsi que sur celles pouvant provenir de l'exercice éventuel jusqu'à la date de clôture de l'offre des 131 135 options de souscription d'actions susceptibles d'être exercées, soit au maximum 6 204 825 actions CROSS SYSTEMS. Les actions CROSS SYSTEMS et MICROPOLE-UNIVERS sont admises aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris.
Le conseil de surveillance de la société CROSS SYSTEMS s'est réuni le 19 septembre 2003 pour examiner les conditions de l'offre publique d'échange initiée par la société MICROPOLE-UNIVERS et rendre un avis motivé sur l'opération. Le conseil de surveillance a pris connaissance des objectifs et intentions de l'initiateur décrits dans le projet de note d'information conjointe et a approuvé le principe et les modalités de l'Offre, estimant que les conditions proposées sont équitables. Le conseil, à l'unanimité des membres présents ou représentés, a constaté que l'offre publique d'échange proposée est conforme aux intérêts de la société, de ses salariés et de ses actionnaires auxquels il recommande d'apporter leurs titres à l'Offre.
Le conseil d'administration de MICROPOLE-UNIVERS réuni le 16 septembre 2003, sous la Présidence de Monsieur Christian POYAU, a approuvé le lancement d'une offre publique d'échange sur la totalité du capital de la société CROSS SYSTEMS.
MICROPOLE-UNIVERS est une SSII positionnée sur les segments les plus porteurs de la Business Intelligence et de l'E-Business. Elle fut reconnue premier prestataire français en E-Business dans une étude de PAC / 01 Informatique du 17 mai 2002.
Dans une stratégie de croissance rentable, le groupe au chiffre d'affaires de 51 ME en 2002 s'est fixé un objectif de 100 ME d'ici 2006. Sa croissance externe doit accélérer son développement sur les marchés les plus porteurs : l'E-Business, la Business Intelligence et la mobilité et permettre le renforcement de sa clientèle récurrente et le gain de nouvelles parts de marchés. Ainsi, l'obtention d'une taille critique sur le réseau d'agences régionales et le succès de l'internationalisation réduisant l'exposition au marché français, favorisent la récurrence des volumes et l'amortissement des coûts fixes.
CROSS SYSTEMS est une SSII créée en 1986. Son chiffre d'affaires est de 30,1 ME en 2002. Elle a une activité d'intégrateur E-Business et de formation. Elle compte 320 personnes en France et en Suisse où, forte d'une présence vieille de 15 ans auprès de grands comptes nationaux, elle réalise 41 % de son chiffre d'affaires pour un résultat d'exploitation de près de 14 %.
Le rapprochement de MICROPOLE-UNIVERS avec CROSS SYSTEMS présente de nombreux avantages stratégiques d'ordre industriel et financier :
- la complémentarité géographique. Le rapprochement des deux entreprises permettra à MICROPOLE-UNIVERS d'atteindre une taille critique sur trois zones : les régions Rhône-Alpes avec le passage de 22 à 70 personnes, et Sud-Est avec le passage de 35 à 45 personnes, ainsi que la Suisse avec 110 personnes contre 25 ;
- la complémentarité commerciale. Seules deux sociétés font partie des dix premiers clients de chaque société. La complémentarité est totale en régions Rhône-Alpes et Sud-Est. Orange est le seul client commun en Suisse ;
- la complémentarité métier. CROSS SYSTEMS pourra proposer à tous ses clients des prestations autour de la Business Intelligence, en y intégrant ses propres capacités en matière de formation. Les compétences autour de la mobilité pourront fusionner pour renforcer la place du groupe déjà majeur dans ce domaine d'activité.
- l'amortissement des coûts fixes. Répartie sur les coûts de structure, de marketing et de communication, l'économie estimée en année pleine est supérieure à 3,5 millions d'euros.
La nouvelle entité sera une SSII spécialiste de l'E-Business et de la Business Intelligence, leader sur son marché, en France et en Suisse et s'appuiera sur un effectif total d'environ 900 personnes.
MICROPOLE-UNIVERS a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement des activités de la nouvelle entité et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer de dividendes dans un futur proche. Cette politique avait été soulignée par MICROPOLE-UNIVERS lors de son Introduction en Bourse.
En cas de réalisation de l'opération et sous réserve de la décision de la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur Gilles Raynaud sera nommé en qualité d'administrateur de MICROPOLE-UNIVERS. De plus, Monsieur Raynaud démissionnera de ses mandats sociaux au sein de CROSS SYSTEMS et continuera sa collaboration au sein de CROSS SYSTEMS jusqu'au 31 décembre 2003.
Selon les résultats de l'Offre et les conditions de marché qui prévaudront à l'issue de l'offre publique d'échange, MICROPOLE-UNIVERS se réserve la faculté de mettre en oeuvre une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les titres CROSS SYSTEMS et/ou d'étudier la faisabilité d'une fusion entre CROSS SYSTEMS et MICROPOLE-UNIVERS.
Le développement de la nouvelle entité nécessitera un investissement d'environ 7 millions d'euros qui sera financé par une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne. Cette augmentation de capital dont le principe a été entériné par le conseil d'administration du 16 septembre 2003, sera mise en oeuvre à l'issue de l'Offre à un prix fixé à 1,60 euro par action MICROPOLE-UNIVERS et conduira à la création de 4 375 000 actions nouvelles MICROPOLE-UNIVERS. Les autres modalités de cette augmentation de capital seront arrêtées dès le règlement/livraison de la présente Offre. Les sociétés holdings individuelles des actionnaires fondateurs Monsieur Christian POYAU et Monsieur Thierry LETOFFE ainsi que les sociétés d'investissement SPEF E-Fund et NATEXIS Equity Management se sont engagées, le 24 septembre 2003, à souscrire en tant que garants de l'opération envisagée, l'intégralité des actions à émettre. Cet engagement vaut jusqu'au 31 décembre 2003. Cette opération fera l'objet d'une note d'opération soumise au visa préalable de la Commission des opérations de bourse.
Monsieur Gilles Raynaud qui détient 1 215 000 actions CROSS SYSTEMS soit 20 % du capital et 27 % des droits de vote et la société OMEGA VENTURES qui détient 1 309 840 actions CROSS SYSTEMS soit 22 % du capital et 29 % des droits de vote, représentant ensemble un total de 2 524 840 actions CROSS SYSTEMS sur les 6 073 690 composant le capital de la société, soit 42 % du capital et 56 % des droits de vote, se sont engagés à apporter leurs actions CROSS SYSTEMS à l'Offre.
La parité proposée, soit 9 actions MICROPOLE-UNIVERS pour 14 actions CROSS SYSTEMS, fait apparaître les primes ou décotes suivantes :
| Cours de bourse | |
| Cours moyen du 18/09/03 | -19.96% |
| Moyenne 1 mois | -4.27% |
| Moyenne 3 mois | -1.38% |
| Moyenne 6 mois | -1.64% |
| Moyenne 1 an | -12.27% |
| Approches analogiques | |
| Application d'un multiple moyen d'EBE | 20.13% |
| Référence à l'augmentation de capital envisagée: | |
| Moyenne 1 mois | 0.84% |
| Moyenne 3 mois | 11.80% |
| Moyenne 6 mois | 16.88% |
| Moyenne 1 an | 23.92% |
| Actif net comptable | |
| 31 décembre 2002 | 350% |
| 31 décembre 2001 | 312% |
| Critère de rentabilité | |
| Flux de trésorerie d'exploitation par action | 361% |
Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation des autorités de marché.
Contact : Jean-Michel BAILLY - Tel : 01 42 47 42 47
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