BUSINESS OBJECTS annonce les modalités de la rémunération à verser et de l'augmentation de capital à réaliser dans le cadre de son acquisition de Crystal Decisions
SAN JOSE (Calif.) et PARIS - Le 9 décembre 2003 - Business Objects (Nasdaq : BOBJ ; Euronext Paris code ISIN : FR0004026250 - BOB) annonce aujourd'hui les modalités de la rémunération à verser et de l'augmentation de capital à réaliser dans le cadre de son acquisition de Crystal Decisions. Il est prévu que la réalisation de l'opération intervienne le 11 décembre 2003, à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de Business Objects appelée à statuer, notamment, sur l'opération.
Le 18 juillet 2003, Business Objects a annoncé la signature d'un accord en vertu duquel elle s'est engagée à acquérir Crystal Decisions en échange d'un nombre d'actions nouvelles à émettre et du paiement d'un montant en numéraire (la 'Soulte'), calculés sur la base d'une formule stipulée dans l'accord. Le montant exact de la Soulte et le nombre d'actions Business Objects à émettre dépendent, notamment, du nombre d'actions et d'options Crystal Decisions en circulation à la date de réalisation de l'opération, du produit total encaissé par Crystal Decisions au titre des options Crystal Decisions exercées entre la date de signature de l'accord et la réalisation de l'opération, et de la moyenne des cours de clôture des ADS Business Objects sur le Nasdaq National Market sur les dix jours de bourse précédant et incluant le troisième jour de bourse avant la date de réalisation de l'opération.
Le Conseil d'administration de Business Objects s'est réuni aujourd'hui afin d'arrêter la valeur des apports devant être effectués au profit de Business Objects dans le cadre de l'opération, le montant de la Soulte, le nombre d'actions nouvelles à émettre en rémunération desdits apports, ainsi que le montant de l'augmentation de capital correspondante. Le Conseil d'administration a également approuvé aujourd'hui le texte de son rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Business Objects du 11 décembre 2003.
La réalisation de l'opération reste soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Business Objects qui se tiendra le 11 décembre 2003 à 17 heures, à Coeur Défense, Amphithéâtre Hermès, La Défense 4, 110 esplanade du Général de Gaulle, 92053 Paris La Défense.
Ce communiqué de presse vient en complément du document d'information (Document E) qui a reçu le visa de la Commission des opérations de bourse n° E 03-945 en date du 31 octobre 2003 et est diffusé conformément à ce qui a été indiqué au paragraphe I.3.3.3 du Document E.
Données utilisées pour le calcul de la rémunération de l'opération
La détermination de la rémunération totale à servir dans le cadre de l'opération repose sur les éléments chiffrés suivants :
· nombre d'options Crystal Decisions exercées entre la date de signature de l'accord et le troisième jour de bourse précédant la date prévue pour la réalisation de l'opération (soit le 8 décembre 2003) : 4 661 190
· produit net total encaissé par Crystal Decisions dans le cadre de l'exercice de ces options (en dollars américains) : 19 570 935
· nombre total d'actions Crystal Decisions en circulation au 8 décembre 2003 : 80 767 995
· nombre d'options Crystal Decisions restant en circulation au 8 décembre 2003 : 15 694 949
· produit net total à encaisser en cas d'exercice de l'ensemble des options Crystal Decisions en circulation au 8 décembre 2003 (en dollars américains) : 93 913 907
· nombre total d'actions de la société Seagate Software (Cayman) Holdings Corporation (SSCH) en circulation au 8 décembre 2003 : 2 000
· nombre total d'actions Crystal Decisions détenues par SSCH au 8 décembre 2003 : 75 001 000
· cours de référence de l'action Business Objects à la réalisation de l'opération (moyenne des cours de clôture des ADS Business Objects sur le Nasdaq National Market sur les dix jours de bourse précédant et incluant le troisième jour de bourse avant la date prévue pour la réalisation de l'opération, soit le 8 décembre 2003) (en dollarsaméricains) : 33,5410
Le nombre total d'actions et d'options Crystal Decisions ainsi que le nombre total d'actions SSCH ne sont pas susceptibles de varier entre le 8 décembre 2003 et la date prévue pour la réalisation de l'opération, soit le 11 décembre 2003.
Parités d'échange et soultes par action
Les parités d'échange et les montants de soulte par action applicables dans le cadre de l'opération (arrondis à la quatrième décimale pour les quatre premiers) s'établissent, en vertu de l'accord, de la façon suivante :
| soulte par action Crystal Decisions (en dollars américains): | 3,809 |
| parité d'échange des options Crystal Decisions : | 0,4021x |
| parité d'échange des actions ordinaires SSCH : | 10818,6651x |
| soulte par action SSCH (en dollars américains) : | 142 837,75 |
Nombre de titres à émettre et montant de la Soulte
Sur la base des éléments chiffrés ci-dessus, le nombre total d'actions à émettre s'élève à 29 611 307 et le montant de la Soulte s'établit à 307 641 723 dollars américains (273 586 889 euros).
Valeur globale des apports de droits sociaux
La valeur globale des droits sociaux de Crystal Decisions et de SSCH devant être apportés à Business Objects dans le cadre de l'opération s'élève à 839 570 935 dollars américains (746 656 978 euros). Ce montant correspond à la valeur d'apport initiale au jour de l'annonce de l'opération, soit 820 millions de dollars américains (729 602 278 euros sur la base du cours de change dollar/euro le 18 juillet 2003), augmentée du montant total encaissé par Crystal Decisions au titre des options exercées entre le 18 juillet 2003 et le troisième jour de bourse précédant la date prévue pour la réalisation de l'opération (le 8 décembre 2003), soit 19 570 935 dollars américains (17 054 700 euros sur la base du cours de change moyen dollar/euro sur la période, soit 1,1475 dollar américain pour 1 euro).
Augmentation de capital
En rémunération de ces apports de droits sociaux, le Conseil d'administration de Business Objects propose à l'assemblée générale d'augmenter le capital social de Business Objects d'un montant de 2 961 130,70 euros, par création de 29 611 307 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, émises avec une prime d'apport d'un montant global de 470 108 958,30 euros.
Cotation
Les actions à émettre dans le cadre de l'opération ont fait l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris et, sous forme d'American Depositary Shares, sur le Nasdaq National Market de la Bourse de New York, en vue d'obtenir leur cotation sur ces marchés dans les meilleurs délais après la réalisation de l'opération.
Actions d'autocontrôle
La rémunération des apports comprend l'émission de 6 310 234 actions Business Objects au profit de Business Objects Option LLC. Ces 6 310 234 actions Business Objects constitueront de l'autocontrôle dans la mesure où Business Objects Option LLC deviendra une filiale indirecte à 100 % de Business Objects à l'issue et au jour de la réalisation de l'opération. Ces actions seront cédées ultérieurement à l'occasion de l'exercice des options Crystal Decisions converties en options d'achat d'ADS Business Objects.
Répartition du capital et des droits de vote aux assemblées après l'opération (en milliers, sauf pourcentages)
| Actionnaires actuels de Business Objects(2) | 65 236 | 65 236 |
| % du capital | 100,00% | 68,78% |
| % des droits de vote | 100,00% | 73,68% |
| Actionnaires actuels de SSCH | ¾ | 21 637 |
| % du capital | ¾ | 22,81% |
| % des droits de vote | ¾ | 24,44% |
| Actionnaires actuels de Crystal Decisions (autres que SSCH) | ¾ | 1 664 |
| % du capital | ¾ | 1,75% |
| % des droits de vote | ¾ | 1,88% |
| Business Objects Option LLC (autocontrôle)(3) | ¾ | 6 310 |
| % du capital | ¾ | 6,65% |
| % des droits de vote | ¾ | ¾ |
| NOMBRE TOTAL D'ACTIONS BUSINESS OBJECTS | 65 236 | 94 847 |
| % du capital | 100,00% | 100,00% |
| % des droits de vote | 100,00% | 100,00% |
(1) Information au 30 novembre 2003.
(2) Y compris 1 067 675 actions détenues en propre par Business Objects au 30 novembre 2003.
(3) Actions à émettre au profit de Business Objects Option LLC dans le cadre de l'opération.
Informations complémentaires concernant l'acquisition proposée
Les modalités de l'acquisition de Crystal Decisions par Business Objects sont décrites dans l'annexe au rapport du Conseil d'administration de Business Objects en date du 7 octobre 2003. Ce document a reçu le visa de la Commission des opérations de bourse n° E 03-945 en date du 31 octobre 2003. Il peut être consulté au siège social de la Société, auprès de l'agent chargé du service financier (BNP Paribas Securities Services - GIS Emetteurs - Assemblées - Les Collines de l'Arche - 75450 Paris Cedex 09 - Fax: (33-1) 40 14 58 90) et sur le site Internet de la Société (www.businessobjects.fr) et de celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
La Société a également déposé, dans le cadre de l'opération, un prospectus ('Form S-4') auprès de la Securities and Exchange Commission ('SEC') aux Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 333-108400. Ce prospectus, tel qu'amendé, a été déclaré 'effectif' par la SEC le 31 octobre 2003, et peut être consulté sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov).
A propos de Business Objects
Business Objects est le leader mondial des fournisseurs de solutions de business intelligence (BI). Business Objects permet aux entreprises de suivre, comprendre et piloter leurs performances. Ses solutions exploitent les informations stockées dans toutes les bases de données, ainsi que dans les systèmes ERP et CRM de l'entreprise.
Les utilisations les plus répandues de la BI couvrent les tableaux de bord d'entreprise, les applications de gestion de la performance, d'intelligence client, le reporting d'activité et le reporting financier, les extranets clients et partenaires. Ces solutions permettent aux sociétés d'avoir une visibilité sur leur activité, d'acquérir et de retenir des clients rentables, de réduire leurs coûts, d'optimiser leur chaîne logistique, d'accroître leur productivité et d'améliorer leurs performances financières.
Business Objects propose avec BusinessObjects Enterprise 6 la suite de business intelligence la plus intégrée du marché, comprenant les meilleurs outils d'interrogation, de reporting et d'analyse sur le web, la suite d'applications analytiques la plus complète et la plus avancée, et la meilleure connectivité avec les progiciels.
Business Objects compte plus de 18 000 clients dans plus de 80 pays. Le titre Business Objects est coté au NASDAQ et au Premier Marché d'Euronext Paris, respectivement sous le symbole BOBJ et le code ISIN FR-0004026250 - BOB, et fait partie des indices boursiers SBF 120 et IT CAC 50. Pour plus d'informations, consulter le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.businessobjects.fr.
A propos de Crystal Decisions
Crystal Decisions un leader dans les logiciels et services de business intelligence avec plus de 15 millions d'utilisateurs. Depuis 1984, Crystal Decisions a permis aux employés, partenaires et clients d'acteurs majeurs d'accéder rapidement à l'information dont ils ont besoin afin de prendre les meilleures décisions, de réduire les coûts et d'améliorer leur productivité. La marque Crystal fait partie des marques les plus reconnues du reporting d'entreprise. Plus de 360 vendeurs indépendants de logiciels ont adopté les solutions de Crystal Decisions. Le lieu principal d'exploitation de la société est situé à Palo Alto en Californie, Etats-Unis d'Amérique. Crystal Decisions a plus de 30 implantations dans le monde. Pour plus d'informations, consulter le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.crystaldecisions.com.
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