RHODIA : Note d'Information
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL
DE SOUSCRIPTION POUR UN MONTANT DE 470 686 619 EUROS PAR EMISSION
DE 448 272 970 ACTIONS NOUVELLES AU PRIX UNITAIRE DE 1,05 EURO A RAISON DE
5 ACTIONS NOUVELLES POUR 2 ACTIONS ANCIENNES DU 13 AVRIL AU 26 AVRIL 2004
RHODIA
Société anonyme au capital de 179 309 188 euros
Siège social : 26, Quai Alphonse Le Gallo
92512 Boulogne Billancourt
352 170 161 RCS Nanterre
AMF
Visa de l'Autorité des marchés financiers
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé sur le prospectus le visa numéro 04-250
en date du 6 avril 2004, conformément aux dispositions du règlement COB n°98-01. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen
de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.
L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur (i) le contexte du plan de redressement lié à l'endettement du Groupe présenté en p. 92 et suivantes et p. 234 et suivantes
du document de référence ainsi que les composantes et les conséquences du plan de redressement comprenant notamment l'opération visée figurant à la section 3.1.1 de la note d'opération,
(ii) les autres événements récents présentés au paragraphe 3.1.2 de la note d'opération et les perspectives d'avenir présentées au paragraphe 3.2 de la note d'opération, et (iii) les observations
et justifications des commissaires aux comptes présentées au paragraphe 1.4 de la note d'opération dont celles relatives à la continuité de l'exploitation.
Avertissement
Notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 7 avril 2004.
Le prospectus est constitué par :
- le document de référence de la société Rhodia déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2004 sous
le numéro D.04-0216 ; et
- la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 6 avril 2004 sous le numéro 04-250.
Des exemplaires de ces documents sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les
souscriptions ainsi qu'au siège social de Rhodia, 26, Quai Alphonse Le Gallo - 92512 Boulogne Billancourt Cedex. Le
prospectus peut être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org ainsi que sur
le site Internet de Rhodia : www.rhodia.com.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File - Teneurs de Livre
BNP PARIBAS - Crédit Agricole Indosuez - Credit Suisse First Boston
Crédit Lyonnais
Chef de File Associé
HSBC CCF
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION
D'ACTIONS A SOUSCRIRE EN NUMERAIRE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL
DE SOUSCRIPTION
Émetteur
Rhodia (' Rhodia ' ou la ' Société ').
Classification sectorielle FTSE
113 Chimie de base.
Nombre d'actions nouvelles à émettre
Emission de 448 272 970 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.
Prix d'émission
1,05 euro par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription, dont 1 euro de valeur nominale et 0,05 euro de
prime d'émission.
Produit brut et net de l'émission
- Le produit brut de l'émission s'élève à 470 686 619 euros, prime d'émission incluse.
- Le produit net estimé de l'émission est d'environ 443,6 millions d'euros.
Objectif de l'émission
La présente augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du plan de refinancement de Rhodia décrit à la section 3.1 de
la note d'opération.
Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles
Sur la base du capital social de Rhodia à la date du 5 avril 2004, soit 179 309 188 euros représenté par 179 309 188 actions,
l'augmentation de capital social serait de 448 272 970 euros par émission de 448 272 970 actions nouvelles, soit 250 % du
capital social et des droits de vote de Rhodia à cette date (hors exercice des options de souscription d'actions).
Date de jouissance des actions nouvelles
1
er
janvier 2004.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions composant le capital social
existant ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire :
- à titre irréductible : à raison de 5 actions nouvelles pour 2 actions anciennes détenues, sans qu'il soit tenu compte des
fractions ;
- à titre réductible : le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireront, en sus de celles leur revenant du chef de l'exercice de
leurs droits à titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d'actions à émettre non souscrites à titre irréductible et au
prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.
Options de souscription d'actions de la Société
L'exercice des options de souscription d'actions de la Société est suspendu à compter du 5 avril 2004 inclus jusqu'au 9 mai
2004 inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d'options de souscrip-tion
Rhodia.
Période de souscription
- Du 13 avril 2004 au 26 avril 2004 inclus, soit pendant 10 jours de bourse.
- Les droits de souscription seront détachés le 13 avril 2004 et négociés sur le Premier Marché d'Euronext Paris S.A. le
même jour et ce jusqu'à la fin de la période de souscription.
- Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.
- Code ISIN des DPS : FR 0010072983
Cotation
- Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris SA à compter du 7 mai
2004.
- Code ISIN des actions : FR 0000120131
Intention de souscription des actionnaires principaux
La société Aventis, actionnaire de Rhodia qui détenait au 6 avril 2004, 27 460 052 actions de la Société soit 15,3 % du
capital et des droits de vote, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour la totalité de ses droits
préférentiels de souscription, à titre irréductible. Aventis s'est également engagée envers les établissements garants à ne pas céder sa participation dans Rhodia pendant une période expirant 150 jours après la date de règlement/livraison de la
présente augmentation de capital, étant toutefois précisé qu'Aventis pourra céder ses actions Rhodia à tout moment de
gré à gré si le tiers cessionnaire reprend ses engagements pour leur durée restant à courir et pourra céder ses actions Rhodia
pour les besoins d'une cession sur le marché après expiration d'une période de 90 jours sous réserve de l'accord préalable
des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre. Le présent engagement deviendra caduc dans l'hypothèse
où la souscription de la présente augmentation de capital ne serait plus garantie par les banques garantes à la suite de la
résiliation du contrat de garantie relatif à l'augmentation de capital.
Le Crédit Lyonnais, actionnaire de Rhodia qui détenait au 6 avril 2004, 17 751 610 actions de la Société soit 9,9 % du
capital et 9,9 % des droits de vote, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital
et de céder la totalité de ses droits préférentiels de souscription.
Garantie
La souscription de la totalité des actions nouvelles qui ne font pas l'objet de l'engagement de souscription d'Aventis
est garantie par BNP Paribas, Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais (ces deux derniers établissements agissant
solidairement), et Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre, et
CCF S.A., Chef de File Associé, dans les conditions fixées par un contrat de garantie conclu avec Rhodia à la date du visa
apposé sur la présente note d'opération. Cet engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article
L. 225-145 du Code de commerce et comporte une clause de résiliation usuelle en la matière.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action Rhodia après l'émission
Sur la base du dernier cours coté le 5 avril 2004 de 2,38 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s'élève à 0,95 euro et la valeur théorique de l'action Rhodia ex-droit s'élève à 1,43 euro.
Cours de bourse de l'action (Premier marché d'Euronext Paris SA)
Dernier cours coté au 5 avril 2004 : 2,38 euros
Cours le plus haut en séance sur 12 mois : 7,00 euros
Cours le plus bas en séance sur 12 mois : 2,15 euros
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus : 6 avril 2004
Publication de la notice légale au BALO : 7 avril 2004
Date de référence pour le détachement des droits : 8 avril 2004 (après séance de bourse)
Ouverture de la période de souscription, détachement et début de la cotation des droits
préférentiels de souscription : 13 avril 2004
Clôture de la période de souscription, fin de la cotation des droits
préférentiels de souscription : 26 avril 2004
Admission aux négociations des actions nouvelles : 7 mai 2004
Intermédiaires financiers
Les souscriptions des actions et les versements des fonds reçus des souscripteurs ou de leur intermédiaire habilité agissant
en leur nom et pour leur compte seront centralisés aux guichets des sièges et agences des établissements suivants : BNP
Paribas, Crédit Agricole Indosuez, Crédit Lyonnais et CCF S.A..
Les fonds reçus à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Crédit
Agricole Investor Services-Corporate Trust
(CA-IS-CT), 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds
constatant l'augmentation de capital.
Restrictions générales
La diffusion de la note d'opération ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la note d'opération doivent s'informer
des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute personne recevant la note d'opération doit s'abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de telles
juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la note d'opération,
dans de telles juridictions, doit attirer l'attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
Responsable de l'information
Monsieur Nicolas NEROT
Directeur de la Communication Financière
Tél : 01 55 38 43 08
Avertissement :
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi sur les
valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, as amended, désigné ci-après
le ' US Securities Act '). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus,
exercés ou livrés sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, sauf
à des investisseurs qualifiés (' qualified institutional buyers ') tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act, dans
le cadre d'une offre faite au titre de l'exemption prévue par la section 4(2) de l'U.S. Securities Act.
Le prospectus et tout autre document concernant l'offre sont distribués, remis et destinés uniquement aux personnes qui
(i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements
(investment professionals) visées à l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2001 (l'' Ordre ') ou (iii) qui sont des high net worth entities entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de
l'Ordre ou (iv) toute autre personne pouvant en être légalement le destinataire (ces personnes étant désignées comme les
' personnes habilitées '). Toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des actions nouvelles
ne pourront être réalisés qu'avec des personnes habilitées. Les actions nouvelles visées par la note d'opération ne pourront
être offertes ou émises à des personnes situées au Royaume-Uni autres que des personnes habilitées. Toutes personnes qui
ne sont pas des personnes habilitées ne peuvent pas se fonder sur les informations contenues dans la note d'opération.
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