AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Metrologic Group sont convoqués en assemblée générale mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire à la fois le 31 mars 2011 à 9 heures 30 au siège social de la société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2010 incluant le rapport de gestion du groupe ; rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, 

• Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2010, sur les conventions réglementées et sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, 

• Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, 

• Affectation du résultat, 

• Renouvellement du mandat de Mesdames Florence ROCHE et Anne WURGEL et de Messieurs Philippe CIMADOMO et Gilles BARTOLI en qualité d'administrateurs, 

• Constatation de la fin des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants et décisions quant à leur renouvellement et/ou leur remplacement, 

• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, 

• Confirmation du montant des jetons de présence.  

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder, au profit des dirigeants sociaux et des salariés, à des attributions gratuites d'actions, 

• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social soit par émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, 

• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 

• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 

• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première Résolution (Approbation des comptes sociaux) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2010 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 9.284.380 euros.

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 23.313 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant représentant une somme de 7.771 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2010 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 9.239 KEUR et un bénéfice net part de groupe de 9.234 KEUR

Troisième Résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale constate qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2010 et déclare, à toutes fins utiles, approuver les conditions d'exécution des conventions antérieurement conclues qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat) - Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 1 euro, éligible pour les personnes physiques résidant en France à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Il sera mis en paiement dès le 29 avril 2011.

Le montant des dividendes revenant aux actions propres de la société sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action se sont élevés respectivement à :

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe CIMADOMO) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe CIMADOMO arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe CIMADOMO pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Sixième Résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gilles BARTOLI) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles BARTOLI arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles BARTOLI pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Florence ROCHE) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Florence ROCHE arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Florence ROCHE pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Anne WURGEL) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Anne WURGEL arrive à expiration.

L'assemblée générale prend acte que Madame Anne WURGEL n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat et, sur proposition du conseil d'administration, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG S.A. arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG S.A. et de nommer en remplacement la société KPMG Audit ID, domiciliée 3, Cours du Triangle - Immeuble «  Le Palatin » Puteaux - 92939 PARIS La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes suppléant) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Arnaud SCREVE arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Arnaud SCREVE et de nommer en remplacement la société KPMG Audit IS, domiciliée 3, Cours du Triangle - Immeuble «  Le Palatin » Puteaux - 92939 PARIS La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Bourguignon Audit Associés arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Bourguignon Audit Associés pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes suppléant) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Eric LEVOIR arrive à expiration.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Eric LEVOIR et de nommer en remplacement Monsieur Laurent RIVOIRE, domicilié 11, avenue Paul Verlaine - 38100 GRENOBLE en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans le courant de l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2016.

Treizième Résolution (Programme de rachat d'action) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 400.000 actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 ; 

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; 

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et procéder à toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales. 

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens et à tout moment dans les limites prévues par la réglementation applicable. Elles pourront également être utilisées dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d'attribution aux salariés du groupe.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plan d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 24.000.000 euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son directeur général à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Quatorzième Résolution (Jetons de présence) - L'assemblée générale, confirme la fixation à la somme globale de 25.000 euros du montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, pour l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2011, et pour les exercices à venir, sauf modifications ultérieures.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Quinzième Résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder, au profit des dirigeants sociaux et des salariés, à des attributions gratuites d'actions)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés - ou de certains d'entre eux - de la société et des sociétés qui lui sont liées, à des attributions d'actions gratuites de la société à émettre ou existantes provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 9 mars 2009.

Le délai pendant lequel le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois est fixé à vingt-six (26) mois, décompté à compter de la présente assemblée.

Sont exclus du bénéfice de ces attributions, les dirigeants sociaux et les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, détenant plus de 10 % du capital social de la société ou, qui, du fait des attributions qui leur seraient consenties, viendraient à détenir plus de 10 % du capital social de la société.

Le nombre maximum des actions gratuites pouvant être attribuées conformément à la présente délégation est fixé, sous réserve des actions gratuites qui ont pu être attribuées antérieurement en vertu d'autorisations précédemment consenties par l'assemblée générale, à 10 % du capital.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le conseil d'administration, période d'acquisition dont l'assemblée décide qu'elle ne pourra être inférieure à deux ans. Elle décide en outre que l'obligation pour les bénéficiaires de conserver les actions attribuées ne pourra avoir une durée inférieure à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

A l'issue de la période d'obligation de conservation, ces actions ne pourront être cédées :

• dans le délai de dix jours de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et/ou les comptes annuels sont rendus publics ; 

• dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. 

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et dans les limites définies ci-dessus, pour déterminer l'identité des bénéficiaires, définir les conditions d'attribution des actions gratuites et les conditions dans lesquelles ces dernières pourront être cédées.

Seizième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : 

1. 1. par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; 

   2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres  sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 

2. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 

3. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence: 

a)le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ;

b) le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) en outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit ;

d) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros.

4. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a) ci-dessus : 

1. 1. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; 

   2. confère au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; 

   3. attribue au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale ; 

   4. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; 

   5. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.
      

5. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : 

1. 1. fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; 

   2. imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 

   3. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 

   4. en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décider, le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ; 

   5. déléguer lui-même au directeur général, ou avec, son accord à un ou plusieurs  directeurs généraux délégués, (à son président, ou, en accord avec celui-ci à l'un de ses membres)  les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d'administration peut préalablement fixer. 

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 

3. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : 

1. 1. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ; 

   2. en outre, sur ce plafond, s'imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution ; 

   3. le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros. 

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public. 

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit. 

6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d'administration mettra en oeuvre la délégation. 

7. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : 

1. 1. fixer les conditions des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts ; 

   2. augmenter le nombre de titres prévu dans l'émission initiale dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires ; 

   3. en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange : 

1. 1. 1. arrêter la liste des titres apportés à l'échange, 

      2. fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser, le cas échéant, 

      3. déterminer les modalités d'émission, 

1. 4. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 

1. 5. déléguer lui-même au directeur général, ou, avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, (à son président, ou avec son accord, à l'un de ses membres) les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d'administration peut préalablement fixer. 

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième Résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder à l'augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 

2. fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social. 

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

4. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la  modification corrélative des statuts. 

Dix-neuvième Résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents PEE)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3.332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. 

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 

3. fixe à vingt six (26) mois, décompté à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation. 

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation. 

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3.332-25 et
   L. 3.332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne. 

6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième Résolution (Formalités)- L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité.

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Modalités de demande d'inscription de projets DE RESOLUTIONS et questions écrites

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : sylvie.feyel@metrologic.fr, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq (25) jours avant l'assemblée générale (soit jusqu'au 7 mars 2011) et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Cette demande devra être accompagnée de texte des projets de résolution et éventuellement d'un bref exposé des motifs.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : , au plus tard le 28 mars 2011.

Modalités de participation à l'assemblée

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; 

• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 

• voter par correspondance. 

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris ; 

• par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres. 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit à la société. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée générale, soit avant le 25 mars 2011 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit avant le 29 mars 2011.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, à compter de la convocation à l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la date de réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société susvisée, à compter de la convocation de ladite assemblée et jusqu'au cinquième (5ème) jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront également disponibles sur le site internet de la société : , pendant une période de vingt et un (21) jours précédant la réunion, soit en l'espèce, à compter du 10 mars 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le conseil d'administration

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