RISC GROUP (RISC TECHNOLOGY) : Accord sur la restructuration de la dette - Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 décembre 2004 - Des étapes décisives dans la conduite du nouveau projet de développement
Paris, le 20 janvier 2005
Risc Group annonce la finalisation des accords sur la restructuration financière de sa dette et le renforcement de ses fonds propres. Ces accords qui doivent permettre à la société de poursuivre son activité dans des conditions favorables s'articulent autour de :
I. L'accord conclu sur la restructuration de la dette avec les principaux créanciers bancaires et obligataires (communication du 14 décembre 2004).
II. L'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 décembre 2004 des résolutions permettant de procéder à une augmentation du capital de 9 ME et à une émission de bons de souscription d'actions.
I. Restructuration de la dette avec les principaux créanciers bancaires et obligataires
Le 14 décembre, Risc Group est parvenu à la conclusion d'un accord de principe sur la restructuration de sa dette avec ses principaux actionnaires et créanciers (obligataires et banques).
Les principaux termes de cet accord sont les suivants :
•abandon de créances consenti par le pool bancaire sur le montant restant à payer au titre de l'emprunt moyen terme de 4,7 ME ; le solde résiduel de 1,4 ME sera remboursé à hauteur de 0,9 ME à l'issue de l'augmentation de capital puis à hauteur de 0,25 ME en janvier 2006 et en janvier 2007;
•émission de 3.500.000 bons de souscription d'actions (" BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des banques moyen terme à un prix de 0,01 E par BSA, chaque BSA donnant droit par exercice à une action nouvelle de la société à un prix de 0,50 E par action ;
•maintien des crédits bancaires à court terme pour un montant de 1 086 000 E ;
•conversion de plus de 75% des obligations convertibles en capital (" OC ") ;
•cession par CDP de 65% de son compte courant d'actionnaire au profit de Verlinvest pour un montant de 1 euro ;
•accord pour la conversion en capital par les actionnaires créanciers de la totalité de leurs comptes courants, soit un montant en principal et intérêts d'environ 4 ME.
En exécution de l'accord, CDP et Verlinvest, actionnaires de référence du groupe et détenteurs respectivement de 1.896.684 et 133.429 OC, soit 76,13% des 2.666.667 OC émises le 7 avril 2003, ont demandé la conversion de ces OC en actions.
Lors de sa séance du 17 décembre 2004, le conseil d'administration de la société a constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de cette conversion, CDP et Verlinvest détenant à l'issue de cette opération respectivement 27,41 % et 8,43 % du capital composé de 12.405.534 actions et 12.402.234 droits de vote.
Cette conversion a entraîné une diminution de l'endettement obligataire de la société de 6.090.339 E. Suite à la conversion de ces Obligations, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :
| nb | % | Nb | % | |
| CDP Capital | 3 400 720 | 27.41% | 3 400 720 | 27.42% |
| Verlinvest | 1 045 438 | 8.43% | 1 045 438 | 8.43% |
| Dalberg | 501 000 | 4.04% | 501 000 | 4.04% |
| J-P Lecou | 241 773 | 1.95% | 241 773 | 1.95% |
| BNP | 522 436 | 4.21% | 522 436 | 4.21% |
| institutionnels de 1 à 4,99 % | 2 588 311 | 20.86% | 2 588 311 | 20.87% |
| institutionnels de 0,51 à 0,99% | 855 097 | 6.89% | 855 097 | 6.89% |
| Public (inférieur à 0,5%) | 3 244 308 | 26.15% | 3 247 888 | 26.19% |
| Autodétention | 6 880 | 0.06% | - | 0.00% |
| Total | 12 405 962 | 100.00% | 12 402 662 | 100.00% |
II. Approbation par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 décembre 2004 des résolutions permettant de procéder à une augmentation du capital de 9 ME et à une émission de BSA.
Au cours de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire réunie le 29 décembre, les actionnaires présents ont approuvé à une très grande majorité les 9 résolutions proposées (1).
En résumé, l'Assemblée Générale des actionnaires a statué sur les points majeurs suivants :
- Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2004 et affectation du résultat (première et troisième résolutions).
- Autorisation de procéder à une augmentation du capital social d'un montant de 9 ME par émission de 180.000.000 actions nouvelles de 0,05 E nominal chacune avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de réaliser cette opération (sixième résolution).
- Autorisation de procéder à l'émission de 3.500.000 BSA au prix de 0,01 E par BSA donnant droit à leurs titulaires de souscrire, au moyen de chaque BSA, 1 action de la société au prix unitaire de 0,50 E, la souscription de ces BSA étant réservée aux banques moyen terme signataires du protocole d'accord du 14 décembre 2004 (au prorata de leur créance soit 1.400.000 pour BNP Paribas, et 700.000 respectivement pour BRED Banque Populaire, BCME et Fortis Banque France).
L'approbation de ces opérations, ainsi que la confiance renouvelée par les actionnaires au conseil d'administration à une très large majorité, vont permettre le dépôt dans les prochains jours d'une note d'opération auprès de l'AMF en vue du lancement de cette opération.
D'ores et déjà, les actionnaires créanciers du Groupe se sont engagés à souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de 6,75 ME dont 4 ME par conversion de leurs comptes courants.
Dans le cadre de cet accord, CDP s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 35% du montant de son compte courant et à céder à Verlinvest le solde de ses droits préférentiels de souscription pour un montant forfaitaire de 1 euro.
Lors de sa séance du 29 décembre 2004, le conseil d'administration a décidé de procéder à cette augmentation de capital et a donné tous pouvoirs au Président du conseil d'administration, afin de déterminer les dates d'émission des nouveaux titres et les modalités définitives de cette émission qui seront portées à la connaissance des actionnaires par un avis publié au BALO, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription Verlinvest a par ailleurs informé la Société du dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers d'une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de Risc Group dans l'hypothèse où, du fait de sa souscription à l'augmentation de capital, elle viendrait à franchir le seuil du tiers du capital ou des droits de vote de la société.
III. Chiffres clés de la Restructuration Financière
1) Au 31 Mars 2004, la dette financière du groupe s'élevait à 19.5 ME et les capitaux propres consolidés étaient négatifs à hauteur de (11,9) ME.
Au 30 Septembre 2004, chiffre non audité, l'endettement du groupe devrait s' élever à 19.4 ME.
2) A fin décembre 2004, suite aux engagements pris par les banquiers créanciers et à la conversion des OC, l'endettement du groupe se trouve diminué de fait d'environ 9.4 ME
3) L'augmentation de capital de 9 ME prévue en janvier 2005 va permettre :
- de réduire l'endettement de 4 ME supplémentaires du fait de la conversion en actions des comptes courants d'actionnaires,
- d'injecter 5 ME de trésorerie, afin de permettre au groupe de terminer le plan de relance d'Adhersis en France.
4) Après réalisation de cette augmentation, l'endettement du groupe sera réduit de 13,4 ME et il est envisagé que les capitaux propres reviennent à l'équilibre. La restauration définitive des capitaux propres sera assurée sur le prochain exercice avec le retour de la profitabilité en France.
Les comptes semestriels au 30 septembre 2004 sont en cours d'audit et seront publiés dans les prochains jours, à l'occasion de l'émission de la note d'information décrivant l'opération d'augmentation de capital.
IV. Reprise de la cotation le 24 janvier 2005 :
Au regard de ces éléments, toutes les conditions sont remplies pour une reprise de la cotation des actions et OC Risc Group qui aura lieu le 24 janvier 2005.
(1) Ces résolutions ont fait l'objet d'une publication au bulletin des annonces légales obligatoires du 13 décembre 2004.
A propos de Risc Group
Avec ses implantations en France et à l'étranger (Belgique, Allemagne, Italie), Risc Group développe son expertise dans le MSS (Managed Security Services : backup, antivirus et firewalls) sur le marché des PME avec Adhersis et des grands comptes avec monDSI.com.
Créé en 1992, Risc Group est coté au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis novembre 2000 (ISIN : FR0004038248).
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Stéphane RUIZ
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