Le groupe Delhaize annonce la clôture de l'offre d'échange de ses obligations seniors de USD 827 millions à 5,70 % échéant en 2040

BRUXELLES, Belgique, le 25 mars 2011 - Le Groupe Delhaize (Euronext Brussels: DELB - NYSE: DEG), le distributeur alimentaire belge international, a annoncé aujourd'hui avoir clôturé son offre d'échange. Au cours de cette offre, un montant total en principal de USD 826 888 000 de ses obligations seniors à 5,70 % échéant en 2040 émises le 8 octobre 2010 pour un montant total de USD 827 163 000 (les « Anciennes Obligations ») a été présenté pour être échangé contre un montant en principal identique de ses obligations seniors à 5,70 % échéant en 2040 enregistrées en vertu du Securities Act américain de 1933, tel qu'amendé (les « Nouvelles Obligations »).

L'offre d'échange a expiré le 21 mars 2011 à 17h, heure de New-York. Sur la base des informations fournies par The Bank of New York Mellon, qui est l'exchange agent pour l'offre d'échange, au moment de l'expiration de cette offre, des Anciennes Obligations d'un montant total en principal de USD 826 888 000 ont été présentées pour être échangées contre des Nouvelles Obligations, sur un montant total en principal de USD 827 163 000 éligible pour participer à l'offre d'échange. Toutes les Anciennes Obligations présentées pour échange ont été acceptées, et l'offre d'échange s'est clôturée le 24 mars 2011. Les Anciennes Obligations sont substantiellement identiques aux Nouvelles Obligations contre lesquelles elles ont été échangées, si ce n'est que les Nouvelles Obligations sont enregistrées en vertu du Securities Act américain de 1933, tel qu'amendé, et que les restrictions au transfert et les droits d'enregistrement applicables aux Anciennes Obligations ne s'appliquent pas aux Nouvelles Obligations. Les Anciennes Obligations qui ont été présentées dans l'offre d'échange seront annulées.

Les Nouvelles Obligations contiennent une clause de changement de contrôle conférant à leurs porteurs le droit d'exiger le rachat en espèces de leurs Nouvelles Obligations pour un montant égal à 101 % du montant principal total et des intérêts échus et impayés sur ces obligations en cas (i) de transfert de tous les actifs ou d'une partie substantielle de tous les actifs du Groupe Delhaize et de ses filiales, de réalisation d'une transaction par laquelle une personne ou un groupe de personnes détient plus de 50 % des droits de vote du Groupe Delhaize, ou en cas de nomination d'une majorité d'administrateurs sans l'approbation d'une majorité des administrateurs actuels, et pour autant que (ii) les Nouvelles Obligations fassent l'objet d'une notation par Moody's égale ou inférieure à Ba1 et d'une notation par S&P égale ou inférieure à BB+ au cours d'une certaine période à la suite de l'annonce d'un événement susceptible de conduire à un changement de contrôle décrit au point (i) ci-avant. A l'exception des Nouvelles Obligations émises dans le cadre de l'offre d'échange et des Anciennes Obligations qui n'ont pas été présentées dans l'offre d'échange, il n'existe actuellement pas d'obligations émises par le Groupe Delhaize qui contiennent une clause de changement de contrôle approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2010.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vendre ou une sollicitation d'une offre d'acheter des titres.

» Groupe Delhaize

Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international actif dans six pays et présent sur trois continents. A fin 2010, son réseau de vente était constitué de 2 800 magasins. En 2010, le Groupe Delhaize a réalisé des revenus de EUR 20,8 milliards et un bénéfice net (part du Groupe) de EUR 574 millions. Fin 2010, le Groupe Delhaize employait approximativement 138 600 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Bruxelles (DELB) et sur le New York Stock Exchange (DEG).

Ce communiqué de presse est disponible en français, en néerlandais et en anglais, et peut être lu sur le site internet du Groupe Delhaize www.groupedelhaize.com. Les questions peuvent être envoyées par e-mail à investor@delhaizegroup.com.

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